Мудрый Экономист

"Сверка" сведений в ЕГРЮЛ на предмет достоверности

"Информационный бюллетень "Экспресс-бухгалтерия", 2016, N 35

Большинство налогоплательщиков, которые "пережили" налоговую проверку, сталкивались с проблемой, связанной с обвинением их в проявлении недостаточной осмотрительности при выборе контрагентов. Как правило, такие обвинения влекут вполне себе определенные последствия. Многих проблем удалось бы избежать, если бы можно было просто опираться на данные, содержащиеся в ЕГРЮЛ. В этой части законодатель пошел налогоплательщикам навстречу - соответствующее положение даже закреплено в ГК РФ. Однако у этой медали есть и обратная сторона. Перед налоговиками теперь стоит задача актуализировать ЕГРЮЛ, с тем чтобы исключить из него недостоверные сведения. Теперь же стало известно, по каким признакам инспекторы будут определять "сомнительных" налогоплательщиков.

С 1 января 2016 г. согласно п. 4.2 ст. 9 Закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) проверка достоверности сведений, включаемых или уже включенных в ЕГРЮЛ, проводится регистрирующим органом в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности. Речь идет в том числе о поступлении возражений заинтересованных лиц относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юрлица или предстоящего включения сведений в ЕГРЮЛ посредством:

а) изучения документов и сведений, имеющихся у регистрирующего органа, в том числе возражений заинтересованных лиц, а также документов и пояснений, представленных заявителем;

б) получения необходимых объяснений от лиц, которым могут быть известны какие-либо обстоятельства, имеющие значение для проведения проверки;

в) получения справок и сведений по вопросам, возникающим при проведении проверки;

г) проведения осмотра объектов недвижимости;

д) привлечения специалиста или эксперта для участия в проведении проверки.

Основания, условия и способы проведения указанных мероприятий утверждены Приказом ФНС от 11 февраля 2016 г. N ММВ-7-14/72@ (далее - Основания). Данным Приказом подробно прописаны как основания, которые "сигнализируют" налоговикам, что сведения в ЕГРЮЛ могут быть недостоверны, так и порядок проведения каждого из названных "проверочных" мероприятий. В частности, к примеру, осматривать объект недвижимости налоговики вправе в присутствии двух понятых либо с применением видеозаписи и т.д.

В настоящее время особый интерес представляет проверка достоверности содержащихся сведений в ЕГРЮЛ по уже действующим компаниям.

"Сомнительные" основания

Согласно п. 4 Оснований мероприятия по проверке достоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ, должны проводиться в следующих случаях:

  1. при получении регистрирующим органом заявления заинтересованного лица о недостоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ. Форма такого заявления (по форме N Р34002) приведена в Приложении к указанным Основаниям. В данном случае существенным является то, что согласно пп. 4 и 5 п. 5 Оснований в случае, если в заявлении не будут указаны обстоятельства, подтверждающие заинтересованность заявителя и подтверждающие заявленные им несоответствия, контрольные мероприятия по "сверке" данных в ЕГРЮЛ проводиться не должны;
  2. при получении регистрирующим органом иной информации о несоответствии сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, сведениям, полученным территориальными органами ФНС. Речь идет, в частности, о случаях, когда налоговикам не удается связаться с компанией по указанному в ЕГРЮЛ юрадресу и т.п.

По общему правилу проверка достоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, должна быть проведена в течение месяца. Однако если для этого налоговикам потребовалось запрашивать объяснения или справки, привлекать экспертов, осматривать недвижимость, то проверка может затянуться на два месяца (п. 9 Оснований). Очевидно, что в случае, если речь идет о проверке достоверности уже включенных в ЕГРЮЛ сведений, она, скорее всего, одним месяцем не ограничится.

Признаки недостоверности

До сих пор было неясно, по каким именно признакам налоговики будут выбирать "кандидатов" на проверку. Ясность появилась в связи с выходом Писем ФНС от 3 августа 2016 г. N N ГД-4-14/14127@ и ГД-4-14/14126@. Причем согласно данным Письмам признаки различаются для компаний, зарегистрированных до 1 августа 2016 г. и после.

Юрлицо зарегистрировано до 1 августа 2016 года

Итак, о недостоверности сведений, указанных в ЕГРЮЛ, в отношении юрлиц, зарегистрированных до 1 августа 2016 г., могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства:

  1. руководитель компании и (или) ее учредители выступают в качестве таковых более чем в 50 юрлицах;
  2. по юрадресу компании "прописано" более 50 организаций;
  3. адрес юридического лица, указанный в ЕГРЮЛ, является адресом более чем пятидесяти юридических лиц;
  4. наличие у налогового органа информации о дисквалификации руководителя компании при условии, что срок, на который она установлена, еще не истек;
  5. наличие информации о смерти руководителя, который указан в ЕГРЮЛ как лицо, имеющее право действовать без доверенности.

Юрлицо зарегистрировано после 1 августа 2016 года

В отношении юрлиц, зарегистрированных после 1 августа 2016 г., проверка достоверности сведений в ЕГРЮЛ будет проводиться уже по другим "сомнительным" основаниям:

  1. руководитель компании "рулит" более чем в пяти организациях;
  2. учредители организации выступают в качестве таковых в более чем 10 компаниях;
  3. по юрадресу компании "прописано" более 10 юрлиц;
  4. у налоговиков есть информация о дисквалификации руководителя организации, срок которой еще не истек;
  5. наличие в инспекции информации о смерти лица, имеющего право без доверенности действовать от имени организации;
  6. управляющая организация является таковой более чем в 20 юрлицах.

Работу по выявлению компаний, отвечающих одному или нескольким названным признакам, налоговики будут проводить ежемесячно. Сведения будут формироваться нарастающим итогом начиная с сентября 2016 г. В дальнейшем - с начала следующего календарного года.

Роковые последствия

В завершение необходимо напомнить, как будут использоваться результаты подобных мероприятий. Согласно п. 18 Оснований в случае, если в результате проведенных мероприятий будет установлена недостоверность сведений, указанных в ЕГРЮЛ, в первую очередь о данном факте регистрирующий орган должен уведомить компанию и ее руководителя, а также о необходимости представить достоверные сведения.

Отметим, что в соответствии с п. 6 ст. 11 Закона N 129-ФЗ названное уведомление направляется в том случае, если налоговики усомнились в следующих сведениях, содержащихся в госреестре:

На то, чтобы представить в регистрирующий орган достоверные сведения или же доказательства того, что вызвавшие сомнения у налоговиков сведения достоверны, отводится 30 дней с момента направления названного уведомления. Если этого не сделать или если представленные сведения опять же окажутся сомнительными, в ЕГРЮЛ будет внесена запись о недостоверности содержащихся в нем сведений о данном юрлице.

Очевидно, что подобного рода "клеймо" существенно осложнит жизнь компании и... ее контрагентов. Причем от нее, скорее всего, отвернутся не только партнеры, но и... обслуживающий ее банк. Ситуация осложняется еще и тем, что в Основаниях не определен порядок, согласно которому производится удаление названной "черной метки" из ЕГРЮЛ. Поэтому настоятельно рекомендуется не игнорировать полученное уведомление и реагировать на него оперативно, чтобы налоговики долго "обоснованно не сомневались".

В.Мухин