Мудрый Экономист

Присоединение банков: вопросы раскрытия информации на рынке ценных бумаг

"Юридическая работа в кредитной организации", 2005, N 4

Наряду с корпоративными мероприятиями, проводимыми в ходе реорганизации банков в форме присоединения <1> (далее - присоединение банков), большое значение имеет и проведение мероприятий, связанных с раскрытием информации. Автор статьи анализирует правовые основы, порядок и условия раскрытия информации, а также ответственность за нарушение порядка раскрытия информации в ходе присоединения двух банков, которые в соответствии с законодательством Российской Федерации обязаны раскрывать информацию (т.е. в этих банках государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) сопровождалась регистрацией проспекта эмиссии и они раскрывают информацию в форме ежеквартального отчета). Для упрощения изложения материала в статье банк, к которому осуществляется присоединение, будет именоваться присоединяющим банком, а банк, который присоединяется, - присоединяемым банком.

<1> Другие аспекты присоединения банков рассмотрены И.В. Ильиным в N N 2 и 3 журнала "Юридическая работа в кредитной организации" за 2005 г.

Правовые основы раскрытия информации. Классификация существенных событий

Основными документами, устанавливающими порядок и условия раскрытия информации в ходе проведения присоединения банков, являются федеральные законы, определяющие правовое положение акционерных обществ и деятельность акционерных обществ на рынке ценных бумаг, а также нормативные акты федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Так, в соответствии со ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" под раскрытием информации понимается обеспечение ее доступности всем заинтересованным в этом лицам независимо от целей получения данной информации по процедуре, гарантирующей ее нахождение и получение. При этом раскрытой информацией на рынке ценных бумаг признается информация, в отношении которой проведены действия по ее раскрытию.

Указанной статьей определены общие случаи раскрытия информации, перечень существенных фактов, а также установлено, что состав, порядок и сроки раскрытия информации определяются нормативными актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

В отношении акционерных обществ, в том числе банков, следует учитывать, что согласно ст. 92 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО) открытые акционерные общества обязаны, в частности, раскрывать:

проспект эмиссий акций в случаях, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации;

сообщение о проведении общего собрания акционеров в порядке, предусмотренном Законом об АО;

иные сведения, определяемые федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Кроме того, в этой же статье определено, что обязательное раскрытие информации акционерным обществом, включая закрытое акционерное общество, в случае публичного размещения им облигаций или иных ценных бумаг осуществляется акционерным обществом в объеме и порядке, которые установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Таким образом, оба указанных нами Федеральных закона имеют отсылочные нормы, позволяющие федеральному органу исполнительной власти по рынку ценных бумаг определять дополнительные требования в части раскрытия информации.

16 марта 2005 г. Федеральной службой по финансовым рынкам, осуществляющей в настоящее время функции федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг, издан Приказ N 05-5/пз-н, которым утверждено Положение о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг (далее - Положение). Это Положение, в частности, регулирует состав, порядок и сроки обязательного раскрытия информации акционерным обществом, раскрытия информации на этапах процедуры эмиссии акций, сообщений о существенных фактах (событиях, действиях), затрагивающих финансово-хозяйственную деятельность акционерного общества - эмитента акций, а также устанавливает требования к порядку раскрытия акционерными обществами иной информации об исполнении их обязательств и осуществлении прав по размещаемым (размещенным) акциям (п. 1.1 Положения).

Анализ Положения позволяет классифицировать основания раскрытия информации, осуществляемого в процессе присоединения банков. При этом следует учитывать, что часть оснований для раскрытия информации, безусловно, возникают в ходе проведения присоединения банков, а часть - лишь при определенных условиях, которые будут рассмотрены автором в дальнейшем. Итак, основания раскрытия информации в ходе присоединения банков можно классифицировать следующим образом:

  1. Раскрытие информации на этапах процедуры эмиссии акций присоединяющего банка, в том числе на этапе:

а) принятия решения о размещении акций;

б) утверждения решения о дополнительном выпуске акций;

в) государственной регистрации дополнительного выпуска акций;

г) размещения акций;

д) государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска акций.

  1. Раскрытие информации в форме сообщений о существенных фактах. В соответствии с п. 6.2.1 Положения сообщениями о существенных фактах при присоединении банков признаются сведения:

а) о реорганизации банков, участвующих в присоединении;

б) о дополнительном выпуске присоединяющим банком акций;

в) о появлении в реестре присоединяющего банка лица, владеющего более чем 25% его акций;

г) о датах закрытия реестров реорганизуемых банков;

д) о решениях общих собраний реорганизуемых банков;

е) о принятии советом директоров присоединяющего банка решения о дополнительном выпуске акций.

  1. Обязательное раскрытие информации присоединяющим банком в части опубликования устава присоединяющего банка и изменений, внесенных в устав.
  2. Раскрытие информации о сведениях, которые могут оказать существенное влияние на стоимость ценных бумаг, в том числе:

а) о принятых советами директоров реорганизуемых банков решениях:

о созыве внеочередных общих собраний акционеров реорганизуемых банков, включая утверждение повесток дня общих собраний акционеров;

о вынесении на общие собрания акционеров реорганизуемых банков вопросов о реорганизации банков и о порядке и условиях такой реорганизации;

об утверждении регистратора, осуществляющего ведение реестра акционеров реорганизуемых банков, и условий договора с ним;

о расторжении договора с регистратором, осуществляющим ведение реестра акционеров реорганизуемых банков;

б) об изменении доли принадлежащих членам совета директоров, единоличному исполнительному органу и членам коллегиального исполнительного органа присоединяющего банка обыкновенных акций присоединяющего банка;

в) о появлении в составе акционеров присоединяющего банка акционера, владеющего не менее чем 5% его обыкновенных акций, а также об изменении доли принадлежащих такому акционеру обыкновенных акций присоединяющего банка, если при этом указанная доля становится выше или ниже 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50 и 75% его обыкновенных акций;

г) о направлении присоединяющим банком заявлений о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц записей о реорганизации реорганизуемых банков и прекращении деятельности присоединяемого банка;

д) о фактах, повлекших разовое увеличение стоимости активов присоединяющего банка более чем на 10%;

е) о приобретении присоединяющим банком доли участия в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) другой коммерческой организации, составляющей не менее 5%, или доли обыкновенных акций другого акционерного общества, составляющей не менее 5%, а также об изменениях такой доли, если при этом она становится выше или ниже 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50 и 75%.

В связи с тем что классифицированные нами основания раскрытия информации возникают на разных стадиях присоединения банков, мы будем рассматривать случаи раскрытия информации в связи с конкретными этапами проведения присоединения банков.

Раскрытие информации по результатам проведения заседаний советов директоров реорганизуемых банков, на которых приняты решения о созыве общих собраний акционеров по вопросу присоединения

Корпоративные мероприятия по присоединению банков начинаются с проведения заседаний советов директоров, на которых принимаются решения по вопросам присоединения банков. В соответствии с п. 8.6.1 Положения к сведениям, которые могут оказать существенное влияние на стоимость ценных бумаг реорганизуемых банков, относится информация о следующих решениях советов директоров:

о созыве внеочередного общего собрания акционеров, включая утверждение повестки дня;

о вынесении на общее собрание акционеров вопроса о реорганизации банка и о порядке и условиях такой реорганизации.

Моментом наступления указанных событий является дата составления протокола заседания совета директоров реорганизуемого банка, на котором приняты соответствующие решения (протокол заседания совета директоров в соответствии с п. 4 ст. 68 Закона об АО составляется не позднее трех дней после проведения заседания). При раскрытии сведений указываются:

дата проведения заседания совета директоров реорганизуемого банка, на котором приняты решения;

дата составления и номер протокола заседания совета директоров реорганизуемого банка, на котором приняты решения;

содержание решений, принятых советом директоров реорганизуемого банка.

Раскрытие сведений о решениях совета директоров, которые могут оказать существенное влияние на стоимость ценных бумаг реорганизуемого банка, осуществляется реорганизуемым банком в виде сообщения. Указанное сообщение составляется по форме, определенной в Приложении 25 к Положению.

Сообщение о решениях совета директоров, которые могут оказать существенное влияние на стоимость ценных бумаг реорганизуемого банка, должно быть опубликовано в следующие сроки с момента наступления события (составления протокола совета директоров):

в информационном ресурсе, обновляемом в режиме реального времени и предоставляемом информационным агентством и/или иной организацией, имеющей статус средства массовой информации (далее - лента новостей), - не позднее 1 дня;

на странице реорганизуемого банка в сети Интернет - не позднее 3 дней.

Дополнительно сообщение о решениях совета директоров направляется реорганизуемым банком в регистрирующий орган в срок не позднее 5 дней с момента наступления события.

Кроме того, сведение о дате закрытия реестра акционеров реорганизуемого банка, определенной на заседании совета директоров, является существенным фактом, и информация об этом также подлежит раскрытию.

В форме сообщения раскрываются сведения о дате, на которую составляется список лиц, имеющих право на участие в общем собрании по вопросам реорганизации банка.

Сообщение о таком существенном факте составляется по форме, определенной в Приложении 19 к Положению.

Моментом наступления этого существенного факта считается дата составления протокола совета директоров, на котором принято решение о дате составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров по вопросам реорганизации банка.

Пунктами 6.3.1 и 6.3.2 Положения установлены единые требования к раскрытию информации в форме сообщения о существенном факте, а именно:

а) раскрытие информации должно осуществляться путем опубликования сообщения о существенном факте в следующие сроки с момента наступления существенного факта:

в ленте новостей - не позднее 1 дня;

на странице банка в сети Интернет - не позднее 3 дней;

в периодическом печатном издании - не позднее 5 дней;

б) сообщение о существенном факте должно быть опубликовано в периодическом печатном издании, распространяемом тиражом, доступным для большинства акционеров реорганизуемого банка;

в) текст сообщения о существенном факте должен быть доступен на странице банка в сети Интернет в течение не менее 6 месяцев с даты его опубликования в сети Интернет;

г) сообщение о существенном факте должно быть направлено реорганизуемым банком в регистрирующий орган в срок не более 5 дней с момента наступления указанного факта;

д) сообщение о существенном факте должно быть также опубликовано в информационном бюллетене "Приложение к Вестнику Федеральной службы по финансовым рынкам" в сроки, определенные п. 1.7 Положения.

Раскрытие информации по результатам проведения внеочередных общих собраний акционеров банков по вопросам присоединения

После проведения внеочередных общих собраний акционеров, на которых приняты решения о реорганизации в форме присоединения, у каждого реорганизуемого банка возникает обязанность по раскрытию сведений о решениях, принятых общим собранием акционеров.

Сообщение о таком существенном факте должно быть составлено по форме, определенной в Приложении 21 к Положению.

Моментом наступления существенного факта считается дата составления протокола общего собрания акционеров реорганизуемого банка (в соответствии с п. 1 ст. 63 Закона об АО протокол общего собрания акционеров составляется не позднее 15 дней после закрытия общего собрания акционеров).

Информация о решениях, принятых общим собранием акционеров, раскрывается в порядке и в сроки, установленные п. п. 6.3.1 и 6.3.2 Положения.

Раскрытие информации в ходе проведения мероприятий, связанных с передачей реестров акционеров реорганизуемых банков единому регистратору

Процедура присоединения банков предусматривает мероприятия по передаче реестров акционеров реорганизуемых банков единому регистратору. Указанные действия проводятся в целях упрощения подготовки и проведения совместного общего собрания акционеров реорганизуемых банков (единый регистратор составляет список лиц, имеющих право на участие в совместном собрании, и осуществляет функции счетной комиссии на совместном собрании), а также проведения конвертации акций присоединяемого банка в акции присоединяющего банка. При передаче реестров акционеров возможна реализация следующих вариантов:

а) ведение реестра акционеров присоединяемого банка передается регистратору, осуществляющему ведение реестра акционеров присоединяющего банка;

б) ведение реестра акционеров присоединяющего банка передается регистратору, осуществляющему ведение реестра акционеров присоединяемого банка;

в) реорганизуемые банки определяют нового регистратора (это решение может быть определено в договоре о присоединении) и передают ему ведение реестров акционеров присоединяющего и присоединяемого банков.

При проведении мероприятий по передаче реестра акционеров единому регистратору возможно возникновение следующих обязанностей по раскрытию информации (пп. "а" п. 8.6.1 Положения):

раскрытие информации о решении совета директоров, касающемся расторжения договора с регистратором, осуществляющим ведение реестра акционеров;

раскрытие информации о решении совета директоров, касающемся утверждения регистратора, осуществляющего ведение реестра акционеров, и условий договора с ним.

Раскрытие сведений об указанных решениях совета директоров осуществляется банком (банками) в форме сообщения о сведениях, которые могут оказать существенное влияние на стоимость ценных бумаг. Сообщение составляется по форме, определенной в Приложении 25 к Положению, и публикуется в порядке и в сроки, определенные п. 8.6.3 Положения.

Раскрытие информации, связанной с подготовкой и проведением совместного общего собрания акционеров реорганизуемых банков

Вопрос раскрытия информации на стадии подготовки и проведения совместного общего собрания акционеров реорганизуемых банков является с точки зрения юридического анализа достаточно интересным и, возможно, требующим серьезного научного исследования. Это связано с тем, что законодательством Российской Федерации не определен статус совместного собрания, а именно: является ли совместное собрание временным органом присоединяющего банка либо временным органом всех реорганизуемых банков. Неопределенность статуса совместного собрания подтверждает и анализ принимаемых на нем решений (в частности, избрание органов присоединяющего банка - см. п. 2.4 Положения Банка России от 04.06.2003 N 230-П "О реорганизации кредитных организаций в форме слияния и присоединения"), а также субъектного состава участников совместного собрания (акционеры всех реорганизуемых банков). В законодательстве отсутствуют нормы, указывающие на необходимость и обязательность раскрытия информации, связанной с подготовкой и проведением совместного общего собрания акционеров реорганизуемых банков. Таким образом, решение о раскрытии информации должно приниматься в зависимости от подходов (стратегических, бизнесовых, рекламных и т.д.) к проведению процедуры присоединения банков. В случае принятия решения о необходимости раскрытия информации, по аналогии с определенными Положением основаниями раскрытия информации, связанной с решениями советов директоров и общих собраний акционеров, присоединяющему банку целесообразно раскрывать информацию о следующих существенных фактах (сведениях):

о датах закрытия реестров акционеров реорганизуемых банков (раскрывается в форме сообщения о существенном факте);

о принятом советом директоров присоединяющего банка или объединенным советом директоров реорганизуемых банков (в случае если в договоре о присоединении принятие решений о созыве совместного общего собрания акционеров реорганизуемых банков отнесено к компетенции объединенного совета директоров) решении о созыве совместного общего собрания акционеров реорганизуемых банков, включая утверждение повестки дня совместного общего собрания акционеров (раскрывается в форме информации о сведениях, которые могут оказать существенное влияние на стоимость ценных бумаг);

о решениях, принятых совместным общим собранием акционеров реорганизуемых банков (раскрывается в форме сообщения о существенном факте).

Кроме того, в связи с тем что на совместном общем собрании акционеров реорганизующихся банков избираются органы присоединяющего банка (совет директоров, единоличный и коллегиальный исполнительные органы), присоединяющий банк обязан раскрыть информацию об аффилированных лицах (п. 8.5 Положения) в соответствии со следующими требованиями:

список аффилированных лиц присоединяющего банка должен быть составлен по форме, определенной в Приложении 24 к Положению;

список аффилированных лиц должен содержать сведения, которые известны или должны быть известны присоединяющему банку;

присоединяющий банк обязан представлять в регистрирующий орган список аффилированных лиц, составленный на дату окончания отчетного квартала, не позднее 45 дней с даты окончания отчетного квартала. При этом в данном списке отдельным разделом должны быть указаны изменения, произошедшие в списке аффилированных лиц присоединяющего банка в течение отчетного квартала;

список аффилированных лиц, представляемый присоединяющим банком в регистрирующий орган, должен быть представлен в письменной форме и подписан уполномоченным лицом присоединяющего банка, подтверждающим тем самым достоверность всей содержащейся в нем информации;



присоединяющий банк обязан опубликовать на странице банка в сети Интернет текст изменений, произошедших в списке аффилированных лиц, не позднее 3 дней с даты внесения соответствующих изменений в этот список, но не ранее даты возникновения обязанности раскрывать информацию в форме ежеквартального отчета и сообщений о существенных фактах (решениях совместного общего собрания акционеров по вопросам избрания органов присоединяющего банка).

Раскрытие информации на этапах процедуры эмиссии акций присоединяющего банка

Положение устанавливает порядок раскрытия информации на следующих этапах процедуры эмиссии ценных бумаг:

а) на этапе принятия решения о размещении акций;

б) на этапе утверждения решения о дополнительном выпуске акций;

в) на этапе государственной регистрации дополнительного выпуска акций;

г) на этапе размещения акций;

д) на этапе государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска акций.



Инструкцией Банка России от 22.07.2002 N 102-И "О правилах выпуска и регистрации ценных бумаг кредитными организациями на территории Российской Федерации" установлены следующие особенности выпуска и регистрации акций присоединяющего банка при присоединении банков:

под решением о размещении ценных бумаг понимается решение об увеличении уставного капитала присоединяющего банка путем размещения дополнительных акций (п. 10.1);

решение о дополнительном выпуске акций присоединяющего банка утверждается советом директоров присоединяющего банка (п. 11.1);

регистрационные документы дополнительного выпуска акций присоединяющего банка представляются им в Банк России одновременно с документами на внесение изменений в устав присоединяющего банка (п. 13.6);

регистрация дополнительного выпуска акций присоединяющего банка осуществляется по получении Банком России сведений о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединяемого банка. При этом датой регистрации дополнительного выпуска считается дата внесения указанных изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (п. 13.6);

регистрация отчета об итогах дополнительного выпуска акций присоединяющего банка осуществляется одновременно с регистрацией выпуска ценных бумаг (п. 13.6).

На основании изложенного можно сделать вывод о том, что все документы, касающиеся дополнительного выпуска акций присоединяющего банка, могут быть утверждены советом директоров на одном заседании, проводимом сразу после совместного общего собрания акционеров реорганизуемых банков. Таким образом:



а) информация на этапах принятия решения о размещении ценных бумаг и утверждения решения о дополнительном выпуске акций присоединяющего банка должна раскрываться после проведения заседания совета директоров присоединяющего банка, принявшего решения по этим вопросам. Указанная информация раскрывается присоединяющим банком в форме сообщений путем их опубликования в ленте новостей, на странице банка в сети Интернет и в периодическом печатном издании.

Сообщения о принятых решениях должны быть составлены по формам, определенным Приложениями 1 - 2 к Положению.

Сообщения должны быть опубликованы присоединяющим банком в следующие сроки с даты составления протокола заседания совета директоров:

в ленте новостей - не позднее 1 дня;

на странице банка в сети Интернет - не позднее 3 дней;

в периодическом печатном издании - не позднее 5 дней.



Кроме того, указанные сообщения должны быть также опубликованы в информационном бюллетене "Приложение к Вестнику Федеральной службы по финансовым рынкам" в сроки, определенные п. 1.7 Положения;

б) информация на этапе государственной регистрации дополнительного выпуска акций присоединяющего банка раскрывается последним в форме сообщения путем опубликования в ленте новостей, на странице банка в сети Интернет и в периодическом печатном издании, а также в форме проспекта ценных бумаг путем опубликования на странице в сети Интернет.

Сообщение о государственной регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг должно быть составлено по форме, определенной в Приложении 3 к Положению.

Сообщение о государственной регистрации дополнительного выпуска акций присоединяющего банка и порядке доступа к информации, содержащейся в проспекте ценных бумаг, должно быть опубликовано присоединяющим банком в следующие сроки с даты получения им письменного уведомления регистрирующего органа о государственной регистрации дополнительного выпуска акций:

в ленте новостей - не позднее 1 дня;

на странице банка в сети Интернет - не позднее 3 дней;

в периодическом печатном издании - не позднее 5 дней.



Кроме того, указанное сообщение должно быть также опубликовано в информационном бюллетене "Приложение к Вестнику Федеральной службы по финансовым рынкам" в сроки, определенные п. 1.7 Положения.

Дополнительно в срок не позднее 3 дней с даты получения присоединяющим банком письменного уведомления регистрирующего органа о государственной регистрации дополнительного выпуска акций присоединяющий банк обязан также опубликовать текст зарегистрированного проспекта ценных бумаг на странице банка в сети Интернет;

в) информация на этапе государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска акций раскрывается присоединяющим банком в форме сообщения о существенном факте "сведения о выпуске эмитентом ценных бумаг" в порядке и форме, предусмотренных разд. VI Положения, а также в форме отчета об итогах дополнительного выпуска акций путем опубликования на странице банка в сети Интернет.

Текст зарегистрированного отчета об итогах дополнительного выпуска акций должен быть опубликован присоединяющим банком на странице в сети Интернет в срок не позднее 3 дней с даты получения им письменного уведомления регистрирующего органа о государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска акций.

Раскрытие информации в связи с направлением (сдачей) документов по вопросам присоединения банков в Банк России

По смыслу пп. "м" п. 8.6.1 Положения направление присоединяющим банком в регистрирующий орган заявлений о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц записей о реорганизации банков и прекращении деятельности присоединяемого банка является сведением, которое может оказать существенное влияние на стоимость ценных бумаг и подлежит раскрытию. Следует учитывать, что действующий порядок государственной регистрации учредительных и иных документов банков предусматривает направление документов в Банк России с последующей передачей их в регистрирующий орган (Федеральную налоговую службу).

Моментом наступления указанного события является дата направления присоединяющим банком в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявлений о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц записи о реорганизации и прекращении деятельности присоединяемого банка.

При раскрытии информации указываются:

дата направления присоединяющим банком в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявлений о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц записей о реорганизации банков и прекращении деятельности присоединяемого банка;

виды записей в Едином государственном реестре юридических лиц, заявления о внесении которых направлены присоединяющим банком в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц;

основание для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записей о реорганизации банков и прекращении деятельности присоединяемого банка.

Раскрытие информации в связи с получением из Банка России документов, подтверждающих государственную регистрацию изменений в устав присоединяющего банка и прекращения деятельности присоединяемого банка

После получения из Банка России документов, подтверждающих государственную регистрацию изменений в устав присоединяющего банка и прекращения деятельности присоединяемого банка, проводится ряд мероприятий, в том числе конвертация акций присоединяемого банка в акции присоединяющего банка, перевод имущества и обязательств присоединяемого банка на баланс присоединяющего банка, наделение имуществом филиала, созданного на основе присоединяемого банка, и т.д. Наряду с указанными мероприятиями необходимо провести и ряд мероприятий по раскрытию информации.

Анализ Положения позволяет выделить следующие обязательные мероприятия, связанные с раскрытием информации:

а) раскрытие информации в связи с государственной регистрацией дополнительного выпуска акций присоединяющего банка и государственной регистрацией отчета об итогах выпуска акций (порядок и условия раскрытия этой информации уже рассмотрены нами выше);

б) раскрытие информации в форме сообщений о реорганизации присоединяемого и присоединяющего банков (пп. "а" п. 6.2.1 и п. 6.2.2 Положения). Сообщения о таких существенных фактах должны быть составлены по форме, определенной в Приложении 12 к Положению.

Моментом наступления этих существенных фактов считается дата получения присоединяющим банком письменного уведомления регистрирующего органа о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного банка.

Если обоснованность раскрытия информации о существенном факте присоединяющим банком у автора этих строк не вызывает сомнений, то по вопросу раскрытия информации присоединенным банком хотелось бы высказать следующие соображения:

а) из текста Положения не совсем понятно, каким из банков должна быть раскрыта информация о реорганизации (прекращении деятельности) присоединенного банка;

б) поскольку речь идет о реорганизации эмитента (термин взят из текста Положения), то предполагается, что и информация раскрывается присоединенным банком, однако тогда неясно, как прекратившее свою деятельность (несуществующее) юридическое лицо может совершать юридически значимые действия (раскрывать информацию) и как руководитель несуществующего юридического лица может подписывать текст сообщения о существенном факте;

в) что касается раскрытия информации о содержании изменений в устав присоединяющего банка, то в соответствии с п. 8.4.1 Положения в случае внесения изменений и/или дополнений в устав присоединяющего банка (принятия устава банка в новой редакции) текст устава с внесенными изменениями и/или дополнениями (текст новой редакции устава) должен быть опубликован присоединяющим банком на странице в сети Интернет не позднее 3 дней с даты получения присоединяющим банком письменного уведомления (свидетельства) уполномоченного государственного органа о государственной регистрации таких изменений и/или дополнений (государственной регистрации новой редакции устава).

Кроме проведения вышеуказанных обязательных мероприятий, связанных с раскрытием информации, присоединяющему банку по результатам конвертации акций, а также перевода имущества и обязательств присоединяемого банка на баланс присоединяющего банка при определенных условиях необходимо будет раскрыть следующую информацию:

а) сведения о фактах, повлекших разовое увеличение стоимости активов присоединяющего банка более чем на 10% (п. 6.2.3 Положения);

б) сведения о появлении в Реестре акционеров присоединяющего банка лица, владеющего более 25% его акций (п. 6.2.8 Положения);

в) сведения об изменении доли принадлежащих лицам, являющимся членами совета директоров, членами коллегиального исполнительного органа и единоличным исполнительным органом присоединяющего банка, обыкновенных акций присоединяющего банка (пп. "в" п. 8.6.1 Положения);

г) сведения о появлении в составе акционеров присоединяющего банка акционера, владеющего не менее чем 5% его обыкновенных акций, а также об изменении доли принадлежащих такому акционеру обыкновенных акций присоединяющего банка, если при этом указанная доля становится выше или ниже 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50 и 75% его обыкновенных акций (пп. "г" п. 8.6.1 Положения);

д) сведения о приобретении присоединяющим банком доли участия в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) другой коммерческой организации, составляющей не менее 5%, или доли обыкновенных акций другого акционерного общества, составляющей не менее 5% (пп. "с" п. 8.6.1 Положения). Указанный факт может возникнуть в связи с переходом к присоединяющему банку прав на доли (акции) дочерних или зависимых обществ присоединенного банка.

Ответственность реорганизуемых банков и их должностных лиц за нарушения требований законодательства, касающихся раскрытия информации

При организации работы по раскрытию информации следует учитывать, что отсутствие без достаточных на то оснований информации, подлежащей раскрытию в соответствии с Положением, является основанием для привлечения реорганизуемых банков и/или их должностных лиц к ответственности.

В соответствии со ст. 15.19 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях нарушение эмитентом (присоединяемым или присоединяющим банком) порядка раскрытия информации на рынке ценных бумаг, обязанность по раскрытию которой предусмотрена законодательством, влечет наложение административного штрафа на должностных лиц в размере от 30 до 40 минимальных размеров оплаты труда; на юридических лиц - от 300 до 400 минимальных размеров оплаты труда.

И.В.Ильин

Вице-президент -

начальник Отдела по присоединению

КБ "Инвестсбербанк"