Мудрый Экономист

Участник выходит из общества

"Новая бухгалтерия", N 12, 2004

Бывают ситуации, когда участник (учредитель) общества решает отказаться от дальнейшего участия в нем. О том, как правильно оформить эту процедуру и отразить в учете, читайте в этой статье.

Общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) - одна из наиболее распространенных организационно-правовых форм организаций. Однако не всегда участники ООО, а также лица, входящие в его органы управления, хорошо знакомы с положениями законодательства, регулирующими процедуру выхода участника из состава его участников, а также порядок продажи участником ООО своей доли.

Какие правовые последствия наступают в таких случаях? Каким образом подобные операции отражаются в бухгалтерском учете?

Наиболее часто возникающие у наших читателей вопросы рассмотрим на примере конкретной ситуации.

Ситуация. Один из учредителей ООО (юридическое лицо), имеющий долю в уставном капитале 99,97% (26 038 тыс. руб. из общей величины уставного капитала 26 048 тыс. руб.), выходит из общества.

Продажа долей третьим лицам уставом ООО запрещена. Поэтому выкупить долю у этого учредителя обязано само общество.

С момента регистрации хозяйственной деятельности ООО не вело и стоимость его чистых активов равна уставному капиталу.

Действительная стоимость доли выходящего участника - 26 038 тыс. руб.

Стоимость доли нужно выплатить за счет разницы между уставным капиталом и чистыми активами, которой в данном случае нет.

Как в данной ситуации необходимо поступить?

Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) разграничиваются понятия "выход участника из общества" и "приобретение обществом доли".

Поэтому в рассматриваемой ситуации необходимо юридически правильно квалифицировать переход доли, принадлежащей участнику, к самому обществу.

"Выход участника из общества" регулируется ст.26 Закона N 14-ФЗ, а "приобретение обществом доли" - ст.23 этого Закона.

В первом случае участник имеет намерение выйти из общества и получить от общества действительную стоимость доли.

Во втором случае участник изначально имел намерение продать свою долю третьим лицам или другим участникам общества, но ввиду запрета продажи доли третьим лицам или отказа других участников от приобретения доли по предложенной участником цене на общество возлагается обязанность приобрести эту долю и выплатить ее действительную стоимость.

Несмотря на то что в общем названные процедуры схожи, в них имеются следующие существенные отличия.

  Порядок расчетов 
с участником
При выходе участника
из общества
    При приобретении   
обществом доли
Определение        
действительной
стоимости доли
Определяется на     
основании данных
бухгалтерской
отчетности за год,
в течение которого
было подано
заявление о выходе
из общества (п.2
ст.26 Закона
N 14-ФЗ)
Определяется           
на основании данных
бухгалтерской
отчетности за последний
отчетный период,
предшествующий дню
обращения участника
общества с таким
требованием
(п.2 ст.23 Закона
N 14-ФЗ)
Срок выплаты       
Не должен превышать 
шести месяцев
с момента окончания
финансового года,
в течение которого
подано заявление о
выходе из общества,
если иное
не установлено
уставом
В течение одного года  
с момента перехода
к обществу доли, если
меньший срок
не предусмотрен уставом
общества

Следует учитывать, что в обоих случаях доля переходит к обществу с момента предъявления участником общества требования о ее приобретении обществом (п.7 ст.23 Закона N 14-ФЗ) или заявления о выходе из общества.

Таким образом, исходя из реальных условий совершенной сделки юридические аспекты, посвященные данному вопросу, регулируются ст.23 либо ст.26 Закона N 14-ФЗ.

Действительная стоимость доли выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. В случае если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

* * *

Процедура продажи доли участником общества (выхода участника из общества) и уменьшения уставного капитала может быть осуществлена следующим образом.

Участник общества представляет в общество требование о приобретении у него доли (заявление о выходе из общества).

С момента подачи требования (заявления) доля участника переходит к обществу.

Для документального оформления этой операции надо провести собрание участников общества и решить на нем следующие вопросы.

  1. Утвердить стоимость выплачиваемой доли.
  2. Принять решение об уменьшении уставного капитала общества на стоимость выплачиваемой доли.
  3. Утвердить соответствующие изменения, вносимые в учредительные документы.

Уменьшение уставного капитала следует производить после принятия обществом соответствующего решения.

В течение тридцати дней с даты принятия этого решения общество обязано письменно уведомить об уменьшении своего уставного капитала и о его новом размере всех известных ему кредиторов, а также опубликовать в органе печати, в котором приводятся данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении.

Государственная регистрация уменьшения уставного капитала общества осуществляется только при представлении доказательств уведомления кредиторов (п.4 ст.20 Закона N 14-ФЗ).

В бухгалтерском учете рассматриваемая операция отражается следующими записями (см., в частности, Письмо Минфина России от 23.01.2003 N 16-00-14/19):

Дебет 81 "Собственные акции (доли)" - Кредит 75 "Расчеты с учредителями"

Дебет 75 - Кредит 50 "Касса" (51 "Расчетные счета")

Дебет 80 "Уставный капитал" - Кредит 81

* * *

Достаточно распространены ситуации, когда в качестве вклада в уставный капитал ООО вносятся не денежные средства, а имущество.

Здесь следует помнить, что имущество, внесенное в качестве вклада в уставный капитал ООО, становится собственностью общества. Условия учредительного договора ООО, предусматривающие право участника изъять внесенное им в качестве вклада имущество в натуре при выходе из состава общества, должны признаваться недействительными, за исключением случаев, когда такая возможность предусмотрена законом (п.17 Постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 01.07.1996 N 6/8).

Однако п.2 ст.26 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что в случае выхода участника из ООО общество с согласия участника может выдать ему в натуре имущество, равное стоимости доли. Поэтому при выходе участника из общества в случае обоюдного согласия участнику может быть возвращено имущество, внесенное им ранее в качестве вклада в уставный капитал ООО.

Е.Карсетская

АКДИ "Экономика и жизнь"