Мудрый Экономист

Годовое общее собрание акционеров: обязанности главного бухгалтера

"Финансовая газета", N 19, 2003

Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом акционерного общества (АО), но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года (ст.47 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (в ред. от 27.02.2003)). Согласно Бюджетному кодексу Российской Федерации финансовый год соответствует календарному году и длится с 1 января по 31 декабря. Таким образом, годовое общее собрание акционеров проводится с 1 марта по 30 июня.

На практике дату проведения собрания можно определить только после того, как главный бухгалтер подготовит годовую бухгалтерскую отчетность, подлежащую утверждению, и определит прибыль общества, подлежащую распределению.

Утверждение годовой бухгалтерской отчетности

Согласно ст.47 Закона N 208-ФЗ на годовом общем собрании акционеров должен решаться вопрос об утверждении годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределения прибыли.

Бухгалтерская отчетность, утверждаемая на годовом общем собрании акционеров, состоит из:

бухгалтерского баланса;

отчета о прибылях и убытках;

приложений к ним, предусмотренных нормативными актами;

аудиторского заключения, подтверждающего достоверность бухгалтерской отчетности организации, если она в соответствии с федеральными законами подлежит обязательному аудиту;

пояснительной записки (ст.13 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете").

Формы бухгалтерской отчетности организаций утверждены Приказом Минфина России от 13.01.2000 N 4н "О формах бухгалтерской отчетности организаций" (с изменениями и дополнениями от 04.12.2002). Что касается пояснительной записки к годовой бухгалтерской отчетности, то она должна содержать существенную информацию об организации, ее финансовом положении, сопоставимости данных за отчетный и предшествующий ему годы, методах оценки и существенных статьях бухгалтерской отчетности.

Бухгалтерская отчетность подписывается руководителем и главным бухгалтером (бухгалтером) организации. Такая бухгалтерская отчетность готова для утверждения ее на общем годовом собрании акционеров. Исключение составляют общества, для которых ежегодная аудиторская проверка ведения бухгалтерского учета и финансовой (бухгалтерской) отчетности является обязательной.

Согласно ст.7 Федерального закона от 07.08.2001 N 119-ФЗ "Об аудиторской деятельности" обязательный аудит осуществляется в отношении общества, если:

  1. это общество имеет организационно - правовую форму открытого АО;
  2. объем выручки общества от реализации продукции (выполнения работ, оказания услуг) за один год превышает в 500 тыс. раз установленный законодательством Российской Федерации минимальный размер оплаты труда (МРОТ) или сумма активов баланса превышает на конец отчетного года в 200 тыс. раз МРОТ (МРОТ принимается равным 100 руб.);
  3. общество является кредитной или страховой организацией.

По результатам проведения проверки аудиторами составляется аудиторское заключение, в котором проверяющие высказывают свое мнение о достоверности финансовой (бухгалтерской) отчетности аудируемого общества и соответствии порядка ведения его бухгалтерского учета законодательству Российской Федерации. Форма, содержание и порядок представления аудиторского заключения определяются федеральным Правилом (Стандартом) аудиторской деятельности N 6 "Аудиторское заключение по финансовой (бухгалтерской) отчетности", утвержденным Постановлением Правительства Российской Федерации от 23.09.2002 N 696.

Аудиторское заключение должно быть адресовано лицу, предусмотренному законодательством Российской Федерации и (или) договором о проведении аудита. Как правило, аудиторское заключение адресуется собственнику аудируемого общества, т.е. акционерам.

К аудиторскому заключению прилагается финансовая (бухгалтерская) отчетность, в отношении которой выражается мнение и которая датирована, подписана и скреплена печатью аудируемого общества. Аудиторское заключение и указанная отчетность должны быть сброшюрованы в единый пакет, листы пронумерованы, прошнурованы, опечатаны печатью аудитора с указанием общего количества листов в пакете. Аудиторское заключение готовится в количестве экземпляров, согласованном аудитором и аудируемым лицом, но и аудитор, и аудируемое общество должны получить не менее чем по одному экземпляру аудиторского заключения и прилагаемой финансовой (бухгалтерской) отчетности. После этого бухгалтерская отчетность общества готова к утверждению ее на общем годовом собрании акционеров.

Некоторые бухгалтеры полагают, что на общее собрание акционеров надо представлять бухгалтерскую отчетность со штампом о принятии налоговой инспекции, в которой общество состоит на учете. Но это мнение не основано на действующем законодательстве.

Бухгалтеры жалуются также на то, что некоторые налоговые инспекции не принимают бухгалтерскую отчетность, не утвержденную на общем собранием акционеров. С одной стороны, такое требование соответствует действующему законодательству - ведь согласно Закону N 129-ФЗ бухгалтерская отчетность подлежит утверждению на общем собрании акционеров. С другой стороны, согласно ст.15 этого же Закона общество обязано представлять налоговым органам годовую бухгалтерскую отчетность в течение 90 дней по окончании года, т.е. до 1 апреля, если иное не предусмотрено законодательством Российской Федерации. А общее собрание акционеров согласно Закону N 208-ФЗ может быть проведено в срок до 30 июня.

Существуют две точки зрения на данную правовую коллизию. Первая состоит в том, что Законом N 129-ФЗ установлено иное для АО, а именно представление в налоговые органы утвержденной годовой бухгалтерской отчетности. Согласно Закону N 208-ФЗ утверждение бухгалтерской отчетности происходит на годовом общем собрании акционеров. Поэтому в налоговые органы общество обязано представить отчетность после ее утверждения на общем собрании акционеров, но вправе это сделать и по истечении 90 дней. Вторая точка зрения состоит в том, что Законом N 129-ФЗ не предусмотрено продление срока представления бухгалтерской отчетности и представлять ее следует акционерным обществам до 1 апреля.

В любом случае, по нашему мнению, следует представлять бухгалтерскую отчетность в налоговые органы лишь после ее утверждения на общем собрании акционеров. Однако общество вправе представить в налоговую инспекцию бухгалтерскую отчетность до утверждения ее на общем годовом собрании акционеров.

Выдвигая требования о представлении "утвержденной" бухгалтерской отчетности, налоговые органы не всегда представляют себе, как происходит такое утверждение на общем собрании акционеров. Решение общего собрания акционеров оформляется протоколом. Закон N 208-ФЗ различает протокол об итогах голосования и протокол общего собрания акционеров. В первом отражаются результаты голосования, и после подписания он подлежит приобщению к протоколу общего собрания акционеров. Протокол общего собрания акционеров составляется не позднее 15 дней после закрытия общего собрания акционеров в двух экземплярах. Оба экземпляра подписываются председательствующим на общем собрании акционеров и секретарем общего собрания акционеров.

На практике же часто составляется единый документ - протокол общего собрания акционеров, в котором указываются:

место и время проведения общего собрания акционеров;

общее количество голосов, которыми обладают акционеры - владельцы голосующих акций общества;

количество голосов, которыми обладают акционеры, принимающие участие в собрании;

председатель (президиум) и секретарь собрания, повестка дня собрания.

В протоколе общего собрания акционеров общества должны содержаться основные положения выступлений, вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним, решения, принятые собранием. Протокол общего собрания акционеров и является формой "утверждения" акционерами бухгалтерской отчетности общества.

Примерная форма протокола общего собрания акционеров Протокол N 4 Общего собрания акционеров ЗАО "Радость"

г. Москва                                       ___ апреля 2003 г.

На собрании присутствовали акционеры ЗАО "Радость" (далее - Общество):

Акционеры                         Доля голосов в уставном капитале
Общества (количество принадлежащих
акций)
Гражданин Российской Федерации 60%
Иванов Иван Иванович
Гражданка Российской Федерации 40%
Иванова Инна Николаевна
Итого 100%

Председателем собрания единогласно выбран Иванов Иван Иванович.

Секретарем собрания единогласно выбрана Иванова Инна Николаевна.

Повестка дня:

  1. Об утверждении годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества за 2002 г.
  2. О распределении прибыли Общества, полученной по итогам 2002 г.

По первому вопросу: об утверждении годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества за 2002 г.

Слушали: Иванову Инну Николаевну.

Постановили: утвердить годовой отчет, годовую бухгалтерскую отчетность, в том числе отчет о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества за 2002 г.

Голосовали: "за" - единогласно.

По второму вопросу: о распределении прибыли Общества, полученной по итогам 2002 г.

Слушали: Иванову Инну Николаевну.

Постановили: прибыль Общества, полученную по итогам 2002 г. в сумме 1 500 000 руб., распределить следующим образом:

Голосовали: "за" - единогласно.

Подписи:

Председатель собрания Иванов Иван Иванович

Секретарь собрания Иванова Инна Николаевна

Распределение прибыли общества и выплата дивидендов

Вопрос о распределении прибыли, в том числе выплате (объявлении) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам I квартала, полугодия, 9 месяцев финансового года, и убытков общества по результатам финансового года также решается на годовом общем собрании акционеров.

Прибыль общества, подлежащая распределению на общем собрании акционеров, определяется по данным бухгалтерской отчетности. Это прибыль, остающаяся в распоряжении организации после уплаты налога на прибыль. Данный показатель отражается в форме N 2 "Отчет о прибылях и убытках" по строке 160 "Прибыль (убыток) от обычной деятельности".

Часто на практике возникает вопрос о том, могут ли акционеры распорядиться нераспределенной прибылью прошлых лет. Перед тем как ответить на него, рассмотрим на конкретном примере, как правильно зафиксировать обществу отказ от распределения прибыли.

Пример. Решение о нераспределении прибыли принимается на годовом общем собрании акционеров и фиксируется в протоколе.

В приведенной ранее примерной форме протокола общего собрания акционеров прибыль общества за 2002 г. была распределена полностью. Если общее собрание акционеров принимает решение "оставить прибыль в распоряжении общества", "направить прибыль на осуществление хозяйственной деятельности общества", то это означает, что общество может использовать полученную прибыль в течение всего следующего года.

Предположим, ОАО получило в 2001 г. прибыль в размере 200 000 руб. и не хочет ее распределять. Для того чтобы оставить полученную прибыль нераспределенной, в протоколе общего собрания акционеров должно быть указано: "Постановили: прибыль Общества, полученную по итогам 2001 г. в сумме 200 000 руб., оставить нераспределенной".

Закон N 208-ФЗ не содержит запрета на распределение прибыли прошлых лет. Поэтому в 2003 г. акционеры могут принять решение о распределении прибыли, полученной обществом в 2001 г.

Положение этого Закона о выплате дивидендов изменялось в течение 2002 г. дважды. До 1 января 2002 г. редакция от 26.12.1995 предусматривала возможность выплачивать дивиденды ежеквартально, раз в полгода или раз в год. Федеральный закон от 07.08.2001 N 120-ФЗ с 1 января 2002 г. ограничил возможность общества по распределению прибыли на дивиденды: общество вправе один раз в год принимать решение о выплате дивидендов. Такое ограничение не было предусмотрено уставами обществ, созданных до 1 января 2002 г., и АО привели свои уставы в соответствие с Законом N 208-ФЗ.

Федеральный закон от 31.10.2002 N 134-ФЗ вновь изменил порядок распределения прибыли общества на дивиденды. С 30 сентября 2002 г. по Закону N 208-ФЗ общество вправе по результатам I квартала, полугодия, 9 месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов. Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам I квартала, полугодия и 9 месяцев финансового года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода.

По нашему мнению, внесение изменений в Закон N 208-ФЗ не вызывает необходимости внесения аналогичных изменений в уставы АО. Общество вправе распределить на внеочередном общем собрании акционеров прибыль, полученную по результатам, например, 9 месяцев, и выплатить дивиденды. Если прибыль за 9 месяцев уже была распределена на внеочередном собрании акционеров, то она не подлежит распределению на годовом собрании акционеров.

Пример. При определении финансовых результатов за 9 месяцев 2002 г. главный бухгалтер ЗАО установил, что прибыль, оставшаяся в распоряжении общества после уплаты налога на прибыль, составляет 45 000 руб. Было решено провести внеочередное общее собрание акционеров и распределить полученную прибыль на дивиденды. Собрание было проведено, главный бухгалтер выплатил акционерам дивиденды. По итогам 2002 г. прибыль общества после налогообложения составила 55 000 руб. На годовом общем собрании акционеров может быть принято решение о распределении прибыли общества в размере 10 000 руб., так как остальная часть прибыли уже была распределена на внеочередном собрании акционеров.

На практике после проведения общего собрания акционеров фактической выплатой дивидендов акционерам в некоторых обществах занимается главный бухгалтер. Срок и порядок выплаты дивидендов определяются уставом общества или решением общего собрания акционеров о выплате дивидендов. В случае если уставом общества срок выплаты дивидендов не определен, срок их выплаты не должен превышать 60 дней со дня принятия решения о выплате дивидендов.

Н.Орлова

Начальник юридического отдела

ООО "Аудиторская служба "СТЕК"