Мудрый Экономист

Размещение акций на альтернативной бирже в лондоне

"Финансовая газета. Региональный выпуск", 2007, N 33

В прошлом году отечественные компании привлекли в результате зарубежных IPO (первичных размещений акций) втрое больше средств, чем в России. Львиная доля размещений пришлась на Лондонскую фондовую биржу (LSE), где наиболее бурный рост демонстрировала "малая" площадка AIM (Alternative Investment Market - Альтернативный инвестиционный рынок).

Более того, на протяжении последних лет наблюдается переток эмитентов с "материнской" площадки LSE на AIM, где сегодня уже происходят 8 из каждых 10 публичных размещений всей LSE. Пытаясь реагировать на растущую популярность AIM, LSE совместно с аудиторско-консалтинговой фирмой Grant Thornton UK и некоторыми другими консультантами с 2006 г. издает специальное пособие по выходу на данную площадку.

В последнее время число IPO на AIM увеличивается ежегодно на 30% и более. Данная тенденция сохраняется в 2007 г. и, по-видимому, не утратит актуальности в обозримом будущем. Причинами лидерства AIM являются:

беспрецедентный для аналогичных рынков состав потенциальных инвесторов, который практически совпадает с "материнской" площадкой LSE;

отсутствие ограничений для эмитентов по объему размещения, капитализации, специализации, продолжительности истории компании и т.п. (существующие требования вполне демократичны и предусматривают, в частности, что директора, руководящие сотрудники и акционеры, владеющие более 10% акций каждый, не должны меняться в течение 12 месяцев);

максимальное по сравнению с прочими "новыми" биржами число компаний, уже разместивших на AIM свои акции, что само по себе привлекает внимание инвесторов (в данный момент на AIM торгуются акции почти 1700 компаний с общей капитализацией, уверенно приближающейся к отметке 200 млрд долл.);

хорошее позиционирование в глазах инвесторов, так как это самая динамично развивающаяся биржа среди более чем 30 альтернативных площадок.

Существует несколько предпосылок для выхода российских компаний на AIM.

Во-первых, это дефицит доступных заемных средств, который обусловлен:

неразвитостью рынка кредитования реального сектора экономики;

высокими процентными ставками по кредитам;

короткими сроками кредитования;

ограничениями по объемам кредитования;

сложной системой прохождения предусмотренных процедур банковского кредитования;

жесткими требованиями по предоставлению кредитов.

Во-вторых, растет интерес зарубежных инвесторов к российскому бизнесу, что объясняется:

снижением прибыльности инвестиций на Западе;

сокращением дефолтных рисков в России на фоне бюджетного "углеводородного изобилия";

растущими индексами инвестиционной привлекательности российских компаний и страны в целом;

конкуренцией в освоении различных сегментов рынка России;

зоной особого интереса - доступом к сырьевым ресурсам;

наличием признаков длительной политической стабилизации;

постоянным расширением группы компаний, заслуживающей внимания иностранных инвесторов;

появлением сегмента российских компаний, в целом соответствующих западным критериям привлекательности для инвестиций;

возрастающим интересом все большего числа российских компаний к "импортным деньгам";

доработкой законодательства, регулирующего размещение российских активов за рубежом;

удачными первыми IPO на AIM компаний, работающих в России.

В-третьих, успешное IPO на AIM связано с общим трендом к лавинообразному росту российских активов на международном рынке акционерного капитала. Если в 1998 - 2003 гг. в ходе 11 размещений российские компании привлекли 1,8 млрд долл., то в 2004 - 2005 гг. в ходе 20 размещений инвесторы приобрели акций уже на 7,6 млрд долл., и данная тенденция подтверждается событиями 2006 и 2007 гг.

По оценкам экспертов, волна IPO российских активов в ближайшие годы продолжится, несмотря на то что публичная кампания неизбежно проходит болезненный период адаптации к требованиям мирового рынка капитала в связи с:

необходимостью обеспечить высокую степень прозрачности в деятельности компании;

более жесткими требованиями к ведению финансовой отчетности и прохождению аудита;

необходимостью соблюдать современные принципы корпоративного управления;

высокой степенью зависимости от внешних факторов.

Решение о публичном размещении принимается тогда, когда недостатки IPO перевешиваются его преимуществами:

привлечение инвестиций и рост капитализации;

улучшение деловой репутации и кредитоспособности;

использование акций в проведении различных операций в области корпоративных финансов;

предоставление опционов на акции для руководства и персонала компании;

проникновение на зарубежные рынки.

Какие шаги следует предпринять компании в ходе подготовки к листингу (дате первичного размещения акций) на AIM? Прежде всего необходим бизнес-план, который отражает ситуацию в компании и стратегию ее развития.

Далее требуется выбрать номинированных биржей консультанта-номада и брокера, привлечь обладающего соответствующим опытом финансового консультанта (англ. reporting accountant - консультант или аудитор, который готовит отчет о финансовом состоянии компании для проспекта эмиссии) и юристов. Перед этими специалистами руководство должно быть готово "раскрыть" финансово-хозяйственную деятельность компании, с тем чтобы они убедились в ее прозрачности и точно оценили капитализацию. Иногда консультанты приходят к выводу о необходимости реструктуризации компании до IPO, а порой и предлагают отложить размещение на несколько лет в целях улучшения финансово-экономических показателей.

Ведущим на этапе является номад, который координирует работу всех других вовлеченных консультантов и несет полную ответственность за соответствие компании требованиям AIM как в процессе IPO, так и после него, т.е. выбранный номад в дальнейшем не меняется на протяжении установленного правилами биржи срока. При необходимости эмитент привлекает дополнительно PR-агентства для создания позитивного имиджа компании в глазах потенциальных инвесторов, а также узких специалистов для ее технической экспертизы, если она работает, например, в нефтегазовом секторе.

Третий этап - согласование графика движения к IPO, который готовится номадом и отражает:

детальное планирование за 4 - 8 месяцев до листинга;

подготовку проектов документов за 2 - 3 месяца до листинга;

представление готовых документов и маркетинг в течение 2 месяцев до листинга;

дату листинга и период подписки, начинающийся в день листинга и продолжающийся 1 - 3 недели.

На четвертом этапе подготовки осуществляется "дью-дилидженс" (англ. due diligence) - тщательная проверка финансово-хозяйственной деятельности компании, которая включает юридическую, финансовую и коммерческую экспертизы, освещение работы директоров, состояния оборотного капитала и общую оценку.

По итогам проверки составляется так называемая длинная форма отчета, в которую входят описания:

истории собственности компании;

бизнес-операций;

менеджмента и пенсионных схем;

бухгалтерской и управленческой информации, а также системы контроля;

учетной политики;

исторических данных по операционной деятельности;

балансов;

отчетов о движении денежных средств;

налогов;

судебных исков, страхования, обязательств по капитальным вложениям, сделок со связанными лицами, не затрагивающих основную деятельность операций и существенных контрактов.

Пятый этап - подготовка проспекта эмиссии, который согласно требованиям LSE должен содержать:

информацию о компании и ее менеджменте;

финансовую информацию по истории компании, подготовленную при содействии финансового консультанта;

правовые аспекты деятельности компании, излагаемые юристами;

оценку компании оценщиками (где необходимо).

В проспекте эмиссии подчеркивается, что руководство компании принимает на себя ответственность за достоверность и полноту изложенной информации. На данном этапе сотрудники AIM в течение нескольких недель проверяют подготовленные документы: биржа должна убедиться, что на рынок не попадут "плохие" акции.

Затем наступает шестой, завершающий этап подготовки к листингу. Для ознакомления потенциальных инвесторов с эмитентом и мобилизации спроса на акции проводится роуд-шоу (англ. road show - гастрольное выступление), т.е. серия презентаций (от 5 до 50).

После роуд-шоу эмитент официально оформляется на бирже: заключается соглашение о размещении, определяются его цена и способ, производится публичная регистрация проспекта эмиссии, официально объявляется день листинга, т.е. начало подписки для инвесторов. Все сделки регистрируются через специальных агентов - андеррайтеров (англ. underwriting - подтверждение; подписка).

По завершении подписки подводятся итоги IPO. Среди причин теоретически возможного неудачного размещения следует отметить:

несоответствие компании стандартам по корпоративному управлению, что прежде всего связано с недостаточной прозрачностью;

отсутствие качественной отчетности по международным стандартам (МСФО);

недостаточная привлекательность финансово-экономических показателей;

переоценка компанией самой себя в глазах потенциальных инвесторов;

неграмотные решения относительно времени размещения, т.е. неблагоприятная ситуация на рынке для данного эмитента, и др.

До последнего времени размещения работающих в России компаний на AIM были достаточно успешными. В частности, значительные средства привлек "Рамблер": инвесторы заплатили за перспективы роста этого медиахолдинга, которые были грамотно обоснованы в проспекте эмиссии.

В.Кичатов

Директор

отдела корпоративных финансов

и проектного финансирования

ЗАО "Грант Торнтон"