Организация работы системы кредитных комитетов банка

"Банковское кредитование", 2011, NN 4, 5

В настоящее время большинство операций, несущих кредитный риск, утверждается через систему кредитных комитетов - коллегиальных органов, дающих независимую оценку реализуемым проектам и проверяющих их соответствие кредитной политике банка. Недостаточно эффективный контроль за их деятельностью и слабая организация работы (в первую очередь в региональной сети) стали одними из основных причин низкого качества сформированных портфелей и высоких потерь в период кризиса.

Система кредитных комитетов

Чаще всего кредитные комитеты отвечают за утверждение заявок корпоративных клиентов, реже - клиентов малого бизнеса и совсем редко - розничных ссуд (в основном нетиповых).

В зависимости от применяемой бизнес-модели и организационной структуры банка система принятия кредитных решений может включать различное число элементов. Так, в рамках наиболее распространенной децентрализованной модели <1> выделяют четыре основных уровня:

главный кредитный комитет банка и кредитно-инвестиционный комитет <2>;
кредитные комитеты территориальных банков;
кредитные комитеты филиалов;
кредитные комитеты дополнительных/операционных офисов.

Для подобной системы характерны подчиненность нижестоящих комитетов элементам более высокой ступени и постепенное делегирование полномочий "сверху вниз". Изначально коллегиальные органы управления банком (совет директоров и правление) определяют объем ответственности, которую они готовы возложить на главный кредитный комитет. Последний делегирует часть предоставленных полномочий на уровень территориальных банков, те, в свою очередь, - на уровень филиалов и т.д.

<1> Предполагает делегирование части полномочий по принятию кредитных решений в подразделения банка, непосредственно работающие с клиентами. Напротив, централизованная модель ориентирована на утверждение всех решений в головном офисе.
<2> Занимается утверждением лимитов по открытию позиций на рынках ценных бумаг, валюты и драгоценных металлов. Находится вне децентрализованной модели.

При этом рассмотрение проектов происходит "снизу вверх", то есть изначально заявка рассматривается кредитным комитетом того подразделения, которое непосредственно работает с клиентом. В случае если проект выходит за рамки его полномочий, положительное решение подлежит утверждению комитетом более высокой ступени.

С целью оперативного рассмотрения крупных заявок целесообразно ограничить максимальное число итераций (согласований заявки кредитными комитетами различных уровней). Например, если итоговое решение по проекту может принять только главный кредитный комитет, при ограничении в две итерации заявка сразу выносится на кредитный комитет территориального банка, минуя комитеты дополнительного офиса и филиала.

Очень важным является оперативное рассмотрение проектов, поступающих от нижестоящих комитетов. Одной из основных причин, вынуждающих отделения идти на превышение собственных полномочий (например, путем сокрытия взаимосвязи между заемщиками), является невозможность оперативного рассмотрения их вопроса комитетом вышестоящего уровня.

Поэтому в нормативных документах банка должны быть определены четкие сроки рассмотрения проектов кредитным комитетом каждого уровня и налажен эффективный механизм контроля их соблюдения.

Кроме того, кредитная политика (а скорее даже кредитная культура) банка должна допускать возможность внеплановых заседаний в случае появления срочных вопросов. При этом следует отделять решения, которые могут приниматься в экстренных условиях (с нарушением сроков рассмотрения поступивших материалов или при отсутствии части документов), и решения, требующие применения стандартного порядка.

Так, для экстренного рассмотрения следует разрешить:

оперативную пролонгацию - однократное, сроком до 30 дней, изменение даты уплаты основного долга и (или) процентов, необходимое для определения дальнейшей стратегии работы с клиентом, завершения переговоров или зачисления ожидаемых к поступлению средств;
внесение незначительных изменений в ранее принятое решение или исправление технических ошибок в решении;
действия, связанные со снижением уровня кредитного риска, - принятие дополнительного обеспечения, уменьшение/отмена лимита кредитования и т.п.

Напротив, рассмотрение вопросов о структурной (на срок более 30 календарных дней) пролонгации, установлении/повышении лимитов кредитного риска, внесении существенных изменений в действующее решение должно проводиться только в стандартном режиме.

Данные положения вместе с описанием системы принятия кредитных решений могут быть изложены в кредитной политике банка. Между тем для детальной регламентации работы комитетов необходима разработка отдельного документа, который должен освещать следующие вопросы:

состав кредитного комитета и механизм его утверждения;
полномочия кредитных комитетов;
порядок проведения заседаний;
порядок оформления решений комитета и механизм контроля за их исполнением;
механизм контроля за деятельностью комитетов всех уровней.

В дальнейшем рассмотрим эти элементы на примере наиболее распространенной единицы принятия решений в банке - кредитного комитета филиала.

Состав кредитного комитета

Первое, что должно регламентировать подобное положение, - это численность и состав кредитных комитетов.

Вполне логично, что численность кредитного комитета не может быть меньше трех человек - иначе нарушается принцип коллегиального принятия решений <1>. Также неэффективным является и чрезмерно "раздутый" состав: большое число участников достаточно сложно собрать вместе, в том числе на внеплановое заседание (у каждого свой график встреч с клиентами, выездов для проверки залога и т.п.). При этом вряд ли получится подобрать в региональном подразделении значительное число сотрудников, одинаково компетентных в вопросах кредитования. Как следствие, будет несколько авторитетных участников, активно отстаивающих свою позицию, и остальные - "ведомые", ориентирующиеся при голосовании на своих более опытных коллег. Поэтому оптимальным представляется состав из 4 - 5 человек.

<1> Так как голос председателя является решающим, при утверждении комитета из двух человек он сможет единолично принимать решения вне зависимости от позиции второго участника.

Естественно, что наиболее важным из членов комитета является его председатель. Именно от него в большинстве случаев зависят эффективность работы и склонность комитета к риску. При этом в зависимости от принятой банком стратегии разделяют риск-ориентированную и клиентоориентированную модель принятия кредитных решений.

В первом случае председателями кредитных комитетов всех уровней назначаются сотрудники блока "Риски". В то же время руководители соответствующих подразделений (глава территориального банка, директор филиала, дополнительного/операционного офиса) могут не входить в состав комитетов, так как их функции ограничены административным руководством и организацией работы с клиентами. Данная модель требует значительной численности блока "Риски" и особой философии отношения к риску, поэтому в российской практике встречается крайне редко.

В дальнейшем мы будем говорить о наиболее распространенной клиентоориентированной модели, в рамках которой председателем кредитного комитета автоматически становится глава соответствующего регионального подразделения.

Следующей после назначения председателя комитета является процедура формирования и утверждения его состава. Наиболее распространенные варианты представлены в табл. 1.

Таблица 1

Варианты утверждения состава кредитного комитета

Вариант утверждения состава	Достоинства	Недостатки
Состав регламентирован нормативными документами банка (указаны должности входящих в него лиц)	- ограничены возможности председателя комитета по подбору "послушного" состава; - обеспечивается сбалансированность "рисковиков" и "клиентщиков"	- не учитываются опыт и личные качества кандидатов, как следствие, от работы отвлекаются специалисты, которые не приносят пользы комитету; - сбалансированность является искусственной, так как основана не на личных качествах кандидатов (их склонности к риску), а исключительно на занимаемых ими должностях; - председатель не может повлиять на состав комитета
Утверждается головным офисом (далее - ГО)	- учитывается опыт сотрудников ГО, непосредственно взаимодействующих с данным подразделением; - могут быть учтены предложения председателя кредитного комитета	- сотрудники ГО не владеют полной информацией об опыте и личных качествах каждого из кандидатов; - возможности председателя по формированию работоспособной команды ограничены, ему могут быть навязаны определенные лица
Утверждается председателем комитета	- решение принимает лицо, наиболее осведомленное о профессиональных качествах каждого из кандидатов; - председатель имеет возможность сформировать работоспособную команду из людей, которым доверяет	- председателем может быть подобран "послушный" или изначально некомпетентный состав в целях принятия необходимых ему решений; - высока вероятность перекоса в сторону "клиентщиков" или "рисковиков" (в зависимости от принадлежности председателя)

Худшим является первый вариант из-за его бюрократичности, а также полного игнорирования профессиональных и личных качеств кандидатов. При этом председатель, наиболее заинтересованный в слаженной и эффективной работе комитета, не имеет возможности как-либо повлиять на его состав.

Более эффективной представляется комбинация второго и третьего вариантов, когда состав утверждается решением кредитного комитета вышестоящего уровня по предложению председателя образуемого комитета. Для этого последний готовит короткий доклад об опыте и профессиональных качествах каждого из кандидатов. При реализации предложенного сценария члены комитета имеют возможность получить представление об уровне профессиональной подготовки лиц, которым они делегируют часть своих полномочий. При этом наиболее полно учитываются пожелания председателя комитета, однако сохраняется возможность внести необходимые изменения в состав в случае неопытности председателя или его стремления сформировать "послушный" комитет.

В табл. 2 представлены наиболее часто встречающиеся варианты подбора участников комитета.

Таблица 2

Формирование состава кредитного комитета филиала

Сотрудники	Целесообразность включения в состав кредитного комитета
Заместители директора филиала	Имеет смысл приглашать в первую очередь заместителя, курирующего кредитный блок, который, безусловно, является компетентным в данной сфере, а кроме того, заинтересован в формировании качественного портфеля. Остальные - в зависимости от уровня их компетентности в вопросах кредитования
Главный бухгалтер	Нецелесообразно, так как сфера ответственности главного бухгалтера весьма далека от кредитования. К тому же это очень занятой сотрудник
Начальник службы риск-менеджмента	Если такое подразделение создано в филиале, его руководитель обязательно должен входить в состав комитета, так как является естественным оппонентом бизнес-подразделений. Кроме того, экспертиза кредитных проектов и разработка мер по минимизации рисков - именно его работа
Начальники кредитных подразделений	В случае если в банке не предусмотрено выделение специализированных клиентских подразделений и кредитные инспекторы сами выносят заявки, включение данных лиц в состав комитета нецелесообразно. Они санкционировали вынесение проекта своим подразделением, поэтому автоматически будут поддерживать его именно в предложенной структуре (т.е. их голос всегда будет "за"). Если же работой с клиентами и кредитным анализом занимаются разные подразделения, данные лица вполне могут быть приглашены в качестве независимых экспертов
Начальник клиентской службы	По описанным выше причинам нецелесообразно (в т.ч. и его присутствие в качестве постоянного приглашенного лица). Так как сотрудники данного подразделения выступают в роли докладчиков, они будут располагать информацией о причинах отказа или предъявления дополнительных требований к заемщику и смогут донести их до своего руководителя
Начальники юридической, залоговой служб и службы безопасности	Их приглашение основано на широко распространенном мнении, что в комитете должны быть представлены все подразделения, участвующие в разработке кредитной заявки. С этим нельзя согласиться, так как сотрудники указанных служб уже выразили свое отношение к проекту в своих заключениях. Поэтому при отборе в состав комитета следует опираться исключительно на опыт этих лиц в области кредитования
Начальник отдела ресурсов	Его участие основано на еще одном распространенном заблуждении, что на кредитном комитете обязательно должен присутствовать человек, который подтвердит обеспеченность кредита ресурсами. Между тем подобные вопросы (наличие ресурсов, согласование графика погашения выдаваемого или реструктурируемого кредита) могут быть решены до заседания и присутствие представителя этого подразделения излишне
Начальник службы внутреннего контроля	Нецелесообразно, так как при непосредственном участии этого лица в принятии кредитных решений он не сможет адекватно выполнять свою основную функцию - независимый контроль за кредитными операциями уже после их совершения. Функции же оперативного контроля отнесены к ведению подразделений риск-менеджмента

Достаточно интересной является также практика "удаленного сотрудника комитета", подробно описанная А.С. Горбачевым <1>. Она основана на введении в состав комитетов региональных подразделений сотрудников головного офиса (риск-менеджеров или кредитных аналитиков). Их дистанционное участие (по телефону или в режиме видеоконференции) позволяет обеспечить контроль головного офиса за качеством принимаемых решений и предоставить филиалам квалифицированную помощь.

<1> Горбачев А.С. Управление рисками при корпоративном кредитовании через филиальную сеть банка // Банковское кредитование. 2009. N 4.

Подобная практика может получить свое дальнейшее развитие. Современные информационные технологии вполне позволяют провести заседание с участием сотрудников, работающих в разных регионах. Это дает возможность максимально полно использовать имеющиеся кадровые ресурсы и, например, сформировать кредитный комитет территориального банка из наиболее компетентных сотрудников региональных отделений.

Достаточно распространенной является практика определения нескольких составов кредитных комитетов для различных направлений бизнеса. Это можно признать вполне оправданным, так как, к примеру, начальник отдела кредитования корпоративных клиентов может быть не вполне компетентен в особенностях кредитования малого бизнеса или розничных клиентов. Поэтому не имеет смысла создавать один большой комитет и отвлекать на его заседания большое число специалистов, гораздо проще утвердить состав комитета для каждого направления.

При этом в каждом из выбранных составов должен соблюдаться баланс между "клиентщиками", ориентированными на защиту интересов клиентов и выполнение планов по объему продаж, и "рисковиками", склонными к более консервативной оценке рисков проекта. Зачастую такое деление основано только на занимаемых сотрудниками должностях. Так, предполагается, что начальники залоговой службы или службы безопасности по определению являются "рисковиками", а директор филиала и его заместители - "клиентщиками". Однако основным фактором все-таки являются личные качества участников комитета и в первую очередь - их склонность к риску.

Секретарь кредитного комитета

Одним из наиболее важных лиц, задействованных в работе кредитного комитета, является его секретарь. Как правило, он не входит в состав комитета и не имеет права голоса. Между тем секретарь является незаменимым помощником председателя в организации эффективной работы комитета, выступая в качестве буфера между ним и бизнес-подразделениями. Обычно он выполняет следующие функции:

проверяет комплектность поступающих документов (наличие заключений всех служб, проекта решения комитета) по результатам проверки регистрирует проект или отправляет его на доработку;
определяет, находится ли проект в пределах собственных полномочий данного комитета или же требуется его утверждение вышестоящим кредитным комитетом;
проверяет проект решения на соответствие установленной форме, при необходимости дает инициирующим подразделениям рекомендации по его доработке;
формирует повестку;
согласовывает с председателем форму проведения заседания (очная, заочная), его время и место;
оповещает членов комитета о времени и месте проведения заседания (либо времени, отводимом на заочное голосование), рассылает им повестки и все поступившие материалы;
оповещает инициирующие подразделения о времени заседания, порядке выступления участников;
проверяет наличие кворума и информирует об этом членов комитета;
отмечает, в каком виде было принято итоговое решение, как распределились голоса, и записывает все дополнительные условия;
оформляет решения комитета по всем рассмотренным вопросам, организует их подписание и хранение в течение установленного срока;
оформляет выписки из решений комитета и направляет их инициирующим подразделениям.

Одной из основных целей, которых должен добиться председатель комитета, является проведение всего документооборота только через секретаря. Инициирующие подразделения ни в коем случае не должны самостоятельно рассылать документы на членов комитета или организовывать подписание решений, так как это приводит к путанице, неправильному оформлению документов и другим нарушениям.

Поэтому при любой схеме утверждения состава комитета председатель сам выбирает секретаря и утверждает его своим распоряжением. При этом не следует привлекать на данную должность штатного делопроизводителя или секретаря-референта, так как секретарь кредитного комитета должен обладать довольно обширными знаниями в области кредитования, чтобы понимать суть обсуждаемых вопросов и грамотно оформлять их в решении.

Важным также является наличие у данного лица времени для исполнения своих обязанностей и возможности все время находиться в банке. По этой причине не стоит назначать секретарем сотрудников, формирующих обязательную отчетность, представителей клиентских или залоговых подразделений.

Идеальным вариантом является представитель службы, которая готовит кредитную документацию и контролирует исполнение дополнительных условий (мидл-офис). Они лучше всего разбираются в тонкостях оформления решений, так как реализуют их на практике - оформляют кредитную документацию и контролируют соблюдение установленных ковенантов. При отсутствии в банке такого подразделения секретарем может быть выбран специалист кредитного отдела.

Полномочия кредитного комитета

Основным вопросом, относящимся к компетенции кредитных комитетов различных уровней, является принятие решений о целесообразности и условиях предоставления клиентам кредитных продуктов, изменении состава обеспечения, изменении условий (в т.ч. реструктуризации) действующих договоров, предоставления согласия банка на проведение операций с заложенным имуществом и т.п. Этот перечень является типовым для большинства банков и охватывает практически все действия, которые могут привести к изменению уровня кредитного риска.

В то же время часть рассматриваемых вопросов является излишней и утверждение решений по ним следовало бы доверить другим органам и должностным лицам банка.

Так, достаточно часто к компетенции кредитных комитетов относят регулирование резервов на возможные потери по ссудам, в том числе применение отдельных пунктов Положения ЦБ РФ от 26.03.2004 N 254-П "О порядке формирования кредитными организациями резервов на возможные потери по ссудам, по ссудной и приравненной к ней задолженности" (п. п. 3.9.3, 3.10, 3.14). Между тем сотрудников, разбирающихся в тонкостях данного Положения, в региональном подразделении немного (обычно это представители риск-подразделения или кредитного отдела) и большинство членов кредитного комитета будут некомпетентны в этом вопросе. Кроме того, у них просто нет времени для проверки правильности расчета резервов по каждой ссуде.

Так, в практике автора была ситуация, когда каждый последний рабочий день месяца на кредитном комитете филиала утверждались все изменения резервов, в том числе пересмотр состава портфелей однородных ссуд. Так как все итоги подбивались глубокой ночью, никакого рассмотрения этого вопроса не было - через несколько дней (когда все проводки были уже завершены и баланс отправлен в головной офис) протокол из нескольких сотен страниц просто подписывался всеми членами комитета.

Гораздо более эффективным было бы отнесение этих вопросов к сфере ответственности лиц, реально в них разбирающихся (руководителей риск-подразделений различного уровня), вместо формального утверждения на кредитном комитете.

Примерно то же самое можно сказать и о планах работы с проблемными клиентами. Не имеет смысла утверждать планы работы с сотнями розничных клиентов - у членов комитета просто нет времени на изучение их данных. С этими функциями вполне могут справиться руководитель профильного подразделения или рабочие группы из числа специалистов по работе с проблемными активами, службы безопасности, юридической службы.

В случае с проблемной задолженностью корпоративных клиентов все не так однозначно. Некоторые действия (рефинансирование ссуд, разрешение на продажу части залога, дофинансирование проблемного клиента) относятся к сфере ответственности кредитного комитета. Поэтому при разработке плана работы "проблемщикам" целесообразно обсудить эти действия с членами комитета и заручиться их поддержкой. При этом решение о необходимости утверждения плана работы кредитным комитетом должен принимать руководитель подразделения по работе с проблемными активами.

К числу вопросов, обсуждаемых на кредитном комитете, иногда относят рассмотрение на периодической основе текущей ситуации с крупнейшими заемщиками, перспектив погашения реструктурированных ссуд, исполнение ранее принятых решений.

При всей важности упомянутых вопросов следует отметить бесперспективность их жесткого закрепления в нормативных документах банка. Так, в одном из банков регламентация формы (единые таблицы для всех региональных подразделений) и сроков рассмотрения этих вопросов (вплоть до проверки головным офисом протоколов и наказания виновных за просрочку в 1 день) привела к следующему. Филиалы стали относиться к ним как к еще одной форме отчетности. Стремясь не пропустить сроки предоставления, члены комитета подписывали их "задним числом" без обсуждения. При этом о главной задаче - принятии решений о дальнейшей работе с этими клиентами - все благополучно забыли.

Поэтому подобные темы следует оставить в качестве рекомендуемых, а важность их реального рассмотрения - обосновывать в процессе обучения председателей комитетов. Грамотный председатель должен сделать так, чтобы эти вопросы не превращались в "обязательную повинность", а поднимались по мере необходимости и приводили к принятию реальных решений.

Таким образом, можно сделать вывод, что на кредитном комитете нет места "техническим" вопросам, в которых разбирается лишь небольшая группа специалистов, а также планам, подразумевающим автоматическое утверждение. Рассматриваться должны лишь вопросы, обсуждение которых создаст "добавочную стоимость" и позволит принять наиболее взвешенное решение.

Для эффективной работы кредитных комитетов наличие грамотной нормативной базы должно сочетаться с оперативным контролем за качеством принимаемых решений и развитием кредитной культуры, проявляющейся в свободном выражении членами комитета собственного мнения и независимом голосовании по каждому вопросу.

Порядок проведения заседаний

Основной формой проведения заседаний является очная, в рамках которой заявка обсуждается всеми членами кредитного комитета (а при необходимости также лицами, их замещающими).

Время и периодичность проведения заседаний могут быть определены нормативными документами банка (например, не реже одного раза в неделю; ежедневно при наличии заявок), распоряжением председателя комитета или каждый раз определяться им лично.

Последний вариант, а также близкий к нему "ежедневно при наличии заявок" являются наименее удобными. Постоянное изменение времени заседаний по мере появления новых заявок не позволяет членам комитета заранее планировать свои встречи с клиентами и деловые поездки. При этом из-за срыва привычных графиков у них зачастую не остается времени для качественного анализа проектов.

Наиболее эффективным представляется использование заранее определенных дней и времени проведения заседаний (например, вторник и четверг в 16.00). Это удобно не только членам комитета, но и сотрудникам бизнес-подразделений. Точно зная время следующего заседания и степень готовности своей заявки, они могут своевременно информировать клиента ("Не успеваем вынести во вторник, но в четверг Ваша заявка обязательно попадет на комитет").

Интересными в этом плане представляются рекомендации Эдгара М. Морсмана-младшего: "Кредитный комитет должен собираться регулярно, точно в заранее установленные часы, вне времени, определенного для обслуживания клиентов (ничто так не раздражает клиента, как известие о том, что его банкир в данный момент находится на совещании)... Если в повестке дня нет кредитов, комитет собирается просто для того, чтобы обменяться информацией и обсудить проблемы управления фондами, ценообразования, конкуренции, маркетинга и т.п." <1>.

<1> Морсман Э.М. Кредитный департамент банка: организация эффективной работы. М.: Альпина Бизнес Букс, 2004.

Автору не доводилось встречать полномасштабной реализации этих советов в российских условиях, что, однако, нисколько не умаляет их практической ценности.

Естественно, что в работе любого кредитного комитета могут быть и внеплановые заседания по вопросам, не терпящим отлагательства. Однако они должны быть скорее исключением, чем правилом.

При этом обязательным условием для принятия качественных решений (в т.ч. на внеплановых заседаниях) является своевременная рассылка членам комитета материалов предстоящего заседания. Для того чтобы все участники успели с ними ознакомиться, рассылку следует производить за 1 - 2 рабочих дня до заседания, для внеплановых заседаний - за 2 - 3 рабочих часа.

Важными аспектами работы, позволяющими избежать принятия решений незначительной частью комитета, являются кворум и требуемое для утверждения вопроса число голосов. Учитывая возможность замены отсутствующих заранее определенными сотрудниками, в качестве минимального кворума рекомендуется устанавливать значение в 2/3 от членов комитета, в числе которых обязательно должен быть председатель комитета или его заместитель. Проведение заседаний при одновременном отсутствии председателя и его заместителя не допускается. При этом для утверждения большинства заявок, как правило, достаточно более половины голосов от числа присутствующих. При равенстве голосов голос председателя является решающим.

Для решения наиболее ответственных вопросов, к числу которых следует отнести утверждение полномочий нижестоящих кредитных комитетов, должны выдвигаться повышенные требования - 2/3 голосов при обязательном присутствии на заседании председателя комитета.

Применяемые кредитными комитетами формы голосования общеизвестны - "за" и "против" (с правом отразить особое мнение в итоговом решении). При этом широко практикуемая различными коллегиальными органами форма "воздержался" является абсолютно неприемлемой для кредитных комитетов. Член комитета должен четко излагать свою позицию по рассматриваемому вопросу, а если он оставляет решение вопроса на усмотрение остальных участников, то он либо некомпетентен, либо стремится избежать ответственности. В обоих случаях ему не место в составе кредитного комитета.

Баланс интересов

Важным вопросом является наличие у некоторых членов комитета права вето, то есть запрета на утверждение решения при любом количестве поданных голосов "за". Естественно, что им должен обладать (без права обжалования) председатель комитета, так как он несет всю полноту ответственности за качество формируемого кредитного портфеля. Также право вето по любым вопросам следует предоставить сотруднику риск-службы как естественному оппоненту бизнес-подразделений и наименее зависимому от председателя члену комитета. Это позволит избежать чрезмерной концентрации власти в руках председателя и обеспечит контроль блока "Риски" за качеством принимаемых решений.

Чтобы защитить бизнес от чрезмерно осторожных или некомпетентных действий риск-менеджера, обязательно должен быть предусмотрен механизм обжалования его решений. Обычно применяются следующие формы:

а) апелляция к руководству риск-менеджера;

б) вынесение вопроса на вышестоящий кредитный комитет;

в) вынесение вопроса сразу на высший орган банка по управлению рисками.

Так как бизнес-подразделения постоянно упрекают риск-менеджеров в предвзятости и безусловной поддержке "своих" при рассмотрении апелляций, наиболее эффективным представляется вариант "б". При этом у блока "Риски" остается возможность контролировать ситуацию, так как в составе вышестоящего комитета тоже присутствует сотрудник риск-подразделения.

Целесообразно также предусмотреть вынесение вопроса сразу на коллегиальный орган по управлению рисками в случае, если риск-менеджер наложил вето по причинам прямого (по его мнению) нарушения кредитной политики банка (этот факт должен быть отражен в качестве особого мнения). Объясняется это тем, что именно высший орган по управлению рисками обычно наделяется правом рассматривать сделки с отклонениями от кредитной политики.

Как правило, нормативные документы банков требуют наличия полного пакета документов (заключений кредитного отдела, юридической, залоговой служб, службы безопасности, риск-подразделения) для попадания заявки на комитет. Однако на практике в "погоне за клиентом" <1> многие кредитные комитеты часто отступают от этого требования, рассматривая проект без отдельных заключений (затем они оформляются задним числом). Естественно, что это влечет за собой ухудшение качества принимаемых решений.

<1> В условиях острой конкурентной борьбы за немногочисленных хороших клиентов клиентскому подразделению очень важно как можно скорее получить одобрение лимита, чтобы предотвратить обращение клиента в другую кредитную организацию.

Головной офис может частично ограничить эту практику, введя механизм архивирования заключений. Суть его заключается в том, что все материалы по кредитной заявке сбрасываются на общий ресурс в течение определенного времени после рассмотрения на кредитном комитете (но обязательно до выдачи ссуды). Это позволяет контролировать наличие заключений, а также дает возможность оценить качество их подготовки в ходе выборочной проверки или при выходе кредита на просрочку.

Однако полностью решить эту проблему может только жесткая позиция председателя кредитного комитета, подкрепленная возможностью в исключительных случаях рассматривать заявки без полного пакета документов. Вполне естественно, что в процессе работы могут возникать ситуации, когда решение необходимо вынести в короткие сроки, а заключение какого-либо подразделения еще не готово или находится на согласовании в головном офисе. Поэтому за неимением возможности полностью искоренить подобную практику ее необходимо заключить в приемлемые для банка рамки.

Так, решение о рассмотрении подобных заявок должен принимать только председатель комитета, и он же должен нести всю ответственность за возможное ухудшение качества ссуд. Так как основой для принятия любого решения кредитного комитета является заключение кредитного инспектора, оно обязательно должно быть готово к моменту рассмотрения заявки <2>. В случае же если на момент рассмотрения отсутствуют какие-либо из заключений других служб (юридической, залоговой и др.), этот факт следует отразить в решении кредитного комитета с оговоркой, что оно вступает в силу только после подготовки недостающих заключений с заранее определенными параметрами (например, "коэффициент покрытия залогом не менее...", "уровень юридического риска обеспечения не выше..." и т.п.). В случае если установленные ограничения не соблюдаются, проект еще раз выносится на рассмотрение комитета. Подчеркнем, что подобные заявки должны быть исключением и первыми подвергаться проверке при оценке качества принимаемых решений <3>.

<2> Разделы, для заполнения которых необходимы отсутствующие заключения, могут оставаться пустыми.
<3> Для этого целесообразно предусмотреть маркировку нестандартных решений, например путем добавления буквы "Н" к их номеру.

Важнейшим документом, без которого невозможно проведение заседания кредитного комитета, является проект решения. Он готовится инициирующим подразделением и должен отражать тот вариант условий кредитования, который эта служба хотела бы получить. Именно этот документ является предметом обсуждения, по результатам которого в первоначальный проект вносятся необходимые коррективы и дополнения.

Так как все основные условия уже прописаны, наличие проекта позволяет секретарю комитета достаточно быстро оформить и подписать итоговое решение. В случае если проект утвержден без каких-либо изменений, это можно сделать непосредственно на заседании.

Если же банковскими процедурами такой документ не предусмотрен, секретарю после заседания приходится искать необходимую для решения информацию в многочисленных заключениях, что значительно затягивает его оформление.

Докладчиками на кредитном комитете обязательно должны быть сотрудники банка, непосредственно работающие с клиентом (клиентское подразделение, при его отсутствии - кредитное). Именно они лучше всего осведомлены о приемлемости для клиента предлагаемых в процессе обсуждения дополнительных условий и могут дать свои комментарии по этому поводу. К тому же им гораздо проще объяснить логику этих требований клиенту, если он присутствует на заседании. Это правило следует соблюдать и в случае, если данное подразделение территориально удалено от места заседания кредитного комитета (например, при рассмотрении заявки в головном офисе). Современные технологии вполне позволяют сотрудникам регионального подразделения участвовать в заседании с использованием телефонной связи или режима видеоконференции. При этом специалисты головного офиса, проводившие экспертизу данного проекта, могут присутствовать на заседании и давать свои комментарии.

Достаточно значимым также является вопрос о приглашенных сотрудниках. Как правило, их перечень определяется председателем кредитного комитета. Между тем представляется целесообразным описать в нормативных документах банка ситуации, когда приглашение того или иного лица является обязательным. Так, непременно следует приглашать сотрудников юридической службы и службы безопасности (если их представители не являются членами кредитного комитета) в случаях, когда указанный в их заключениях уровень риска превышает заранее установленное значение <1>. Участвуя в заседании, они смогут дать членам комитета свои пояснения по выявленным рискам и рекомендации по их устранению.

<1> Данное предложение основано на достаточно перспективной практике по внедрению шкал риска благонадежности участников проекта и юридического риска обеспечения, позволяющих формализовать эти показатели. Например, РБ1 - негативная информация о клиенте отсутствует, РБ5 - наличие крайне негативной информации о благонадежности клиента (учредители привлекались к уголовной ответственности, к деятельности предприятия имеются претензии со стороны правоохранительных органов и т.п.).

Сотрудник залоговой службы должен входить в состав приглашенных в случае, если инициирующее подразделение не согласилось с определенной им стоимостью обеспечения и предложило свои значения дисконтов либо объекты-аналоги. Его присутствие позволит членам комитета услышать мнение залоговой службы о предложенных корректировках и вынести взвешенное решение.

Также целесообразно регламентировать возможность участия в заседаниях лиц, не являющихся сотрудниками банка (в т.ч. представителей клиента). Так, в практике автора были случаи, когда на рассмотрение сложных вопросов председателем комитета приглашались клиенты (также они присутствовали при обсуждении и голосовании). Как следствие, члены комитета, голосовавшие "против", опасались за свою безопасность (учитывая российскую действительность, клиентами были в т.ч. выходцы из криминальной среды). Для решения этой проблемы необходимо предусмотреть в нормативных документах один из двух вариантов - либо полный запрет на присутствие лиц, не являющихся сотрудниками банка, либо установление четких требований к порядку их приглашения.

Например, в исключительных случаях председателем комитета по согласованию с остальными участниками могут быть приглашены представители клиента для изложения своей позиции и ответа на вопросы членов комитета. Однако они не могут присутствовать при обсуждении заявки членами комитета и голосовании.

Также нормативными документами банка должны быть регламентированы действия членов кредитного комитета при их личной заинтересованности в принятии того или иного решения. Могут возникать ситуации, когда руководителем или одним из собственников заемщика является близкий родственник члена комитета. В таком случае последний обязан до рассмотрения заявки проинформировать других участников о личной заинтересованности и воздержаться от участия в обсуждении, а также голосовании по данному вопросу (этот факт обязательно фиксируется в решении). Если в решении вопроса есть личная заинтересованность председателя комитета, для избежания давления с его стороны на других участников проект должен быть вынесен на рассмотрение вышестоящего кредитного комитета.

С целью контроля за ходом заседаний некоторыми банками практикуется их аудио- и (или) видеосъемка с обязательной отправкой записей в головной офис. Полагаем подобную практику излишней, так как она никоим образом не исключает давления на членов комитета вне заседания.

Не следует забывать, что кредитный комитет является не только органом принятия решений, но и превосходной площадкой для обучения молодых специалистов. Поэтому можно только приветствовать практику приглашения на заседания совместно с докладчиком стажеров, помогавших ему готовить этот проект. Именно так они смогут узнать о допущенных при разработке проекта ошибках, услышать ход обсуждения заявки, научиться отстаивать свою позицию перед более опытными коллегами.

В заключение раздела хотелось бы более подробно остановиться на такой важной процедуре, как заочное голосование. Ее необходимость вызвана наличием незначительных вопросов (продление срока выборки кредитных средств, исправление технических ошибок предыдущего решения и т.п.), для принятия решения по которым часто не требуется открытого обсуждения.

В случае если председателем выбрана заочная форма голосования, всем членам комитета по электронной почте рассылаются материалы по заявке и дается время (обычно не менее 8 рабочих часов) на подготовку ответа. После окончания голосования секретарь оформляет решение и организует его подписание всеми членами комитета. В случае же если число проголосовавших в установленное время оказалось меньше кворума или был получен хотя бы один голос "против", вопрос выносится на очное заседание.

Оформление решений комитета и механизм контроля за их исполнением

Как правило, результаты заседаний кредитного комитета оформляются одним из двух способов:

в форме протокола заседания, включающего все вопросы, рассмотренные кредитным комитетом в этот день (а иногда и выступления участников);
в форме отдельных решений по каждому вопросу.

Первый вариант является не вполне удобным, так как размер протокола оказывается весьма значительным и на его прочтение и подписание участниками заседания уходит много времени. Гораздо более эффективным представляется оформление отдельных решений, позволяющее существенно сократить процедуру подписания (в идеале она проводится непосредственно на заседании сразу после рассмотрения вопроса). Также подобная практика позволяет предотвратить принятие решений задним числом <1>, что достаточно легко сделать путем подмены страниц в многостраничном протоколе.

<1> Каждое решение имеет уникальный номер, при этом нумерация является сквозной.

Решение кредитного комитета может быть структурировано с использованием двух основных подходов - продуктового и лимитного.

Продуктовый подход предусматривает утверждение условий каждого кредитного продукта, за которым обратился клиент, в отдельности. Он в основном применяется в розничном кредитовании, для которого характерно достаточно редкое обращение клиентов за кредитами.

В то же время при кредитовании предприятий малого бизнеса и корпоративных клиентов более эффективно применять лимитный подход. Он предполагает утверждение общего лимита кредитного риска, определяющего максимальную сумму и условия предоставления кредитных продуктов клиенту (в т.ч. группе связанных компаний).

Обычно лимит включает в себя несколько сублимитов, регламентирующих условия предоставления различных кредитных продуктов. Клиент получает возможность пользоваться сублимитами по отдельности, при этом общая сумма выбранных средств и срок заключенных договоров не могут превышать установленных в условиях лимита. Обычно для каждого сублимита прописываются свои условия "до выдачи", требования по проведению оборотов по счетам, минимальному коэффициенту покрытия обеспечением и т.п.

В таблице представлена примерная форма решения кредитного комитета в рамках лимитного подхода.

Таблица

Форма решения кредитного комитета в рамках лимитного подхода

---------------------------------------------------------------------------------------------------
 Решение кредитного комитета... филиала ОАО "БАНК"
--------T---------------------T-------T----------------T--------------------T----------------------
 Дата   ¦15.04.2011           ¦N      ¦2011-98         ¦Форма голосования   ¦Очная
--------+---------------------+-------+----------------+--------------------+----------------------
 Рассмотрев заявку:
--------T---------------------T-------T----------------T--------------------T----------------------
 N      ¦54                   ¦Дата   ¦07.04.2011      ¦Инициирующее        ¦Доп. офис в г...
        ¦                     ¦       ¦                ¦подразделение       ¦
--------+---------------------+-------+----------------+--------------------+----------------------
 Кредитный комитет принял следующее решение:
----------------------T----------T------------------------T----------T--------------------T--------
 Установить лимит в   ¦+         ¦Отказать в установлении ¦-         ¦Отправить проект на ¦-
 новой структуре      ¦          ¦лимита                  ¦          ¦доработку           ¦
----------------------+----------+------------------------+----------+--------------------+--------
 Отменяемое решение:
----------------T----------------T-----------T-----------------------T-------T---------------------
 Орган          ¦КК... филиала   ¦N          ¦2010-146               ¦Дата   ¦12.05.2010
----------------+----------------+-----------+-----------------------+-------+---------------------
 Новое решение:
---------------------T--------------------------------T----------------------T---------------------
 1. Клиент           ¦ГК "Ромашка"                    ¦Наличие связи с банком¦Нет
---------------------+--------------------------------+----------------------+---------------------
 2. Состав группы компаний:
---T--------------------T-----------------T------------T----------T------------T-------------------
  N¦    Наименование    ¦Заемщик/принципал¦Залогодатель¦Поручитель¦Не участвует¦        ИНН
---+--------------------+-----------------+------------+----------+------------+-------------------
  1¦ОАО "Ромашка"       ¦+                ¦+           ¦+         ¦            ¦1111111111
---+--------------------+-----------------+------------+----------+------------+-------------------
  2¦ООО "Титул"         ¦+                ¦            ¦+         ¦            ¦2222222222
---+--------------------+-----------------+------------+----------+------------+-------------------
  3¦ООО "Старт"         ¦                 ¦+           ¦+         ¦            ¦3333333333
---+--------------------+-----------------+------------+----------+------------+-------------------
  4¦Иванов Иван Иванович¦                 ¦            ¦+         ¦            ¦444444444444
---+--------------------+-----------------+------------+----------+------------+-------------------
 3. Контрольные показатели
--------------------------T----------T-----------------------T--------T--------------T-------------
 Кредитный рейтинг клиента¦КР3       ¦Рейтинг благонадежности¦РБ1     ¦Прогнозный LGD¦25%
--------------------------+----------+-----------------------+--------+--------------+-------------
 4. Условия лимита
----------------------T--------------T-----------------------T--------T---------------T------------
 Общая сумма лимита   ¦100 000 000,00¦Валюта лимита          ¦рубли   ¦Дата пересмотра¦01.04.2012
----------------------+--------------+-----------------------+--------+---------------+------------
 4.1. Сублимиты:
---T-----------------T------------T----------T----------T-------------T-----T----------------------
  N¦Заемщик/принципал¦Продукт <**>¦   Сумма  ¦   Срок   ¦ Максимальный¦Залог¦  Поручительство <*>
   ¦                 ¦            ¦          ¦          ¦ срок гранта ¦     ¦
---+-----------------+------------+----------+----------+-------------+-----+----------------------
  A¦1, 2             ¦К           ¦40 000 000¦01.04.2012¦3 месяца     ¦1    ¦1, 2, 3, 4
---+-----------------+------------+----------+----------+-------------+-----+----------------------
  B¦1, 2             ¦К           ¦80 000 000¦01.04.2013¦12 месяцев   ¦1, 2 ¦1, 2, 3, 4
---+-----------------+------------+----------+----------+-------------+-----+----------------------
  C¦1                ¦О           ¦20 000 000¦01.04.2012¦30 дней      ¦  -  ¦2, 3, 4
---+-----------------+------------+----------+----------+-------------+-----+----------------------
--------------------------------
 <*> Если не выступает в качестве заемщика/принципала.
 <**> К  -  кредит/кредитная линия;  О - овердрафт;  Г - банковская гарантия;  А - аккредитив; Ф -
 факторинг.
---------------------------------------------------------------------------------------------------
 4.2. Целевое использование:
--------------------T-------------------------------T---------------T------------------------------
 Сублимиты A, B     ¦Пополнение оборотных средств   ¦Сублимит C     ¦Покрытие кассовых разрывов
--------------------+-------------------------------+---------------+------------------------------
 Обеспечение:
--T------------T----------T------------T-----------------T----------T----------T-------T-----------
 N¦     Тип    ¦ Описание ¦Залогодатель¦Месторасположение¦Количество¦ Рыночная ¦Дисконт¦ Залоговая
  ¦            ¦          ¦            ¦                 ¦          ¦ стоимость¦       ¦ стоимость
--+------------+----------+------------+-----------------+----------+----------+-------+-----------
 1¦Товары в    ¦Зерно     ¦    1, 3    ¦г. _____________,¦ 14 000 т ¦70 000 000¦  40%  ¦42 000 000
  ¦обороте     ¦озимой    ¦            ¦ул. Пригородная, ¦          ¦          ¦       ¦
  ¦            ¦пшеницы   ¦            ¦6                ¦          ¦          ¦       ¦
  ¦            ¦III класса¦            ¦                 ¦          ¦          ¦       ¦
--+------------+----------+------------+-----------------+----------+----------+-------+-----------
 2¦Недвижимость¦На дату установления лимита не определена. Рыночная стоимость и дисконт в оценке
  ¦            ¦залоговой службы. Залоговая стоимость не менее 78 000 000 руб.
--+------------+-----------------------------------------------------------------------------------
 4.3. Дополнительные условия:
-----------------------------------T----------T-------------------------T--------------------------
                Общие              ¦Сублимит A¦        Сублимит B       ¦        Сублимит C
-----------------------------------+----------+-------------------------+--------------------------
                                             До выдачи:
-----------------------------------T----------T-------------------------T--------------------------
 1. Пролонгация договоров займа,   ¦     -    ¦1. Оценка недвижимости   ¦            -
 заключенных компаниями группы с   ¦          ¦залоговой службой банка. ¦
 Ивановым Иваном Ивановичем, на    ¦          ¦Объект залога должен быть¦
 срок до 01.07.2013.               ¦          ¦свободен от обременений и¦
 2. Предоставление соглашений о    ¦          ¦иметь юридический риск не¦
 безакцептном списании с расчетных ¦          ¦выше РЮ3.                ¦
 счетов заемщика/поручителей в     ¦          ¦2. Регистрация договора  ¦
 других банках.                    ¦          ¦ипотеки в установленном  ¦
 3. Страхование заложенного        ¦          ¦законодательством порядке¦
 имущества на срок кредита +       ¦          ¦                         ¦
 3 месяца                          ¦          ¦                         ¦
-----------------------------------+----------+-------------------------+--------------------------
                                           После выдачи:
-----------------------------------T----------T-------------------------T--------------------------
 1. Поддержание соотношения Долг/  ¦          ¦                         ¦1. Обороты по счету не
 EBITDA не выше 3,0 (контроль -    ¦          ¦                         ¦менее 200% от
 ежеквартально, КП).               ¦          ¦                         ¦установленного лимита.
 В случае нарушения - право банка  ¦          ¦                         ¦В случае нарушения -
 на досрочное взыскание.           ¦          ¦                         ¦приостановление действия
 2. Поддержание оборотов по счетам ¦          ¦                         ¦лимита до момента
 в банке пропорционально доле в    ¦          ¦                         ¦устранения
 кредитном портфеле клиента        ¦          ¦                         ¦
 (контроль - ежемесячно, МО).      ¦          ¦                         ¦
 В случае нарушения - повышение    ¦          ¦                         ¦
 процентной ставки на 2 п. п.      ¦          ¦                         ¦
 3. Проверка залога (ЗС): товары в ¦          ¦                         ¦
 обороте - ежеквартально;          ¦          ¦                         ¦
 недвижимость - 1 раз в 6 месяцев. ¦          ¦                         ¦
 4. Проверка исполнения кэш-фло    ¦          ¦                         ¦
 (ежеквартально, КП). Допустимое   ¦          ¦                         ¦
 отклонение по доходам/расходам -  ¦          ¦                         ¦
 20%                               ¦          ¦                         ¦
-----------------------------------+----------+-------------------------+--------------------------
 Ответственные:  КП  -  кредитное  подразделение;  МО  -  мидл-офис;  ЗС  - залоговая служба; ЮС -
 юридическая служба; СБ - служба безопасности
---------------------------------------------------------------------------------------------------
 4.4. Ценообразование:
----------------T----------------------------------------------T-----------------------------------
     Сублимит   ¦               Процентная ставка              ¦             Комиссии
----------------+----------------------------------------------+-----------------------------------
 A              ¦Ставка казначейства на дату выдачи + 3 п. п.  ¦1% от суммы кредита
----------------+----------------------------------------------+-----------------------------------
 B              ¦Ставка казначейства на дату выдачи + 1,5 п. п.¦1% от суммы кредита
----------------+----------------------------------------------+-----------------------------------
 C              ¦10% годовых                                   ¦                 -
----------------+----------------------------------------------+-----------------------------------
                                    Итоги голосования:
----------------------------------------------------------T--------------T-------------------------
                       Члены комитета                     ¦Поданный голос¦         Подпись
----------------------------------------------------------+--------------+-------------------------
 Петров Петр Петрович (председатель комитета)             ¦За            ¦
----------------------------------------------------------+--------------+-------------------------
 Николаев Николай Николаевич                              ¦За            ¦
----------------------------------------------------------+--------------+-------------------------
 Александров Александр Александрович                      ¦За            ¦
----------------------------------------------------------+--------------+-------------------------

Основным достоинством лимитного подхода является отсутствие необходимости каждый раз рассматривать на кредитном комитете проекты одного и того же клиента при его очередном обращении в банк. Кредитный менеджер лишь проверяет условия заявки на соответствие действующему лимиту и оформляет необходимую кредитную документацию. Это позволяет снизить нагрузку на комитет и повысить лояльность клиентов за счет более быстрого удовлетворения их потребностей.

При этом невозможность заранее описать обеспечение не является существенным препятствием. В условиях лимита может быть, например, указано: "коммерческая недвижимость, залоговой стоимостью не менее... с юридическим риском не выше...".

Между тем применение данного подхода требует от клиента навыков планирования своих действий и потребности в кредитных ресурсах хотя бы на ближайший год, так как пересмотр лимита обычно происходит ежегодно.

При этом в рамках какого бы подхода (лимитного или продуктового) ни оформлялось решение, в нем обязательно должны быть прописаны все требования, предъявляемые к клиентам до выдачи, а также в процессе сопровождения кредита (помимо типовых условий кредитных договоров).

Также в решении рекомендуется указывать ключевые параметры заявки (кредитный рейтинг, уровень риска благонадежности, прогнозный LGD <1> и т.п.), на основании которых принималось решение кредитного комитета. Это существенно облегчает контроль за соблюдением установленных вышестоящим кредитным комитетом ограничений.

<1> LGD (Loss Given Default) - величина потерь банка в случае дефолта клиента (выражается в процентах от общего объема требований к клиенту).

После подписания решения всеми членами комитета секретарь оформляет выписку, отличающуюся от решения только отсутствием информации о составе комитета и распределении голосов. Для того чтобы у инициирующего подразделения не возникало желания что-либо подправить в выписке, она должна рассылаться в виде сканированной копии с подписью секретаря на каждой странице <2>.

<2> Чтобы специалисты мидл-офиса не набирали вручную дополнительные условия, которые должны быть отражены в кредитной документации, целесообразно направлять им также экземпляр выписки в текстовом формате. Однако в досье обязательно должна быть подшита выписка со сканированной подписью секретаря.

Стандартный список рассылки включает:

инициирующее подразделение (доводит до клиента информацию об утвержденных условиях кредитования);
мидл-офис (готовит кредитную документацию и проверяет соблюдение всех условий "до выдачи");
залоговую службу (включает клиента в сводный график проверок залога);
риск-подразделение головного офиса (осуществляет последующий контроль за качеством принимаемых решений).

В некоторых банках в целях обеспечения учета принятых решений и контроля за их исполнением созданы централизованные базы решений кредитных комитетов. В таких случаях специалисты, заносящие информацию в базу, также включаются в список рассылки. При включении сделки в информационную систему банка условия кредитного продукта сверяются с данными, занесенными в базу, и авторизация сделки возможна лишь при полном соблюдении условий лимита (максимальная сумма, срок, минимальная процентная ставка и т.п.).

Для эффективного контроля за исполнением решений комитета в них обязательно должны быть указаны ответственные за соблюдение каждого из дополнительных условий (ковенантов). Так, условия по поддержанию оборотов по счетам и целевому использованию обычно контролирует мидл-офис, исполнение прогнозного кэш-фло - кредитный инспектор, сохранность обеспечения - специалист залоговой службы.

При этом общий свод выполняют сотрудники мидл-офиса. При отклонении от установленных ограничений (например, не выполнены условия по оборотам, не оплачена очередная премия по договору страхования обеспечения и т.п.) они формируют соответствующее уведомление и направляют его по заранее установленному маршруту (с использованием специального программного обеспечения или электронной почты). Чаще всего подобный маршрут выглядит следующим образом: мидл-офис => клиентское подразделение => кредитное подразделение => служба рисков => руководитель филиала => мидл-офис.

Клиентское подразделение связывается с заемщиком, выясняет причину отклонений и разрабатывает план мероприятий по их устранению. Последний поочередно проходит экспертизу в подразделениях, указанных в маршруте, и утверждается руководителем филиала. Каждое из согласующих подразделений может вернуть план на доработку (с указанием соответствующих замечаний), а риск-менеджер и руководитель филиала - инициировать вопрос о пересмотре лимита на кредитном комитете. После утверждения плана мероприятий он возвращается в мидл-офис, специалисты которого контролируют сроки его исполнения.

Контроль за деятельностью кредитных комитетов

Для эффективной работы комитетов и поддержания приемлемого качества формируемых ими кредитных портфелей в банке должна быть создана система контроля за их деятельностью. Обычно она включает в себя следующие элементы:

контроль за соблюдением установленных лимитов;
проверку принимаемых решений на соответствие кредитной политике;
оценку соответствия работы комитета установленным в банке процедурам.

Первые два направления подвергаются ревизии в рамках выездных проверок службы внутреннего контроля, а также в ходе оперативного мониторинга, проводимого блоком "Риски" <1>.

<1> Для выполнения данных функций целесообразно выделить в головном офисе специальное подразделение. Привлечение риск-менеджеров филиалов нецелесообразно, так как они входят в состав комитетов и являются заинтересованными лицами.

Подобный мониторинг предусматривает периодическую оценку принятых комитетом решений на предмет соответствия нормативным документам банка, а также выявление недостатков в структурировании лимитов, которые могут привести к существенному повышению уровня кредитного риска. Информационной базой для таких проверок являются аккумулируемые на специальном ресурсе материалы кредитных заявок (заключения всех служб и итоговое решение).

Как правило, выборочные проверки проводятся каждые шесть месяцев. При этом частота проверок и процент выборки увеличиваются в случае выявления признаков ухудшения качества портфеля. Также поводом для дополнительной проверки филиала служит значительное превышение темпов роста его ссудного портфеля над темпами роста портфелей аналогичных подразделений банка.

По результатам оперативного мониторинга могут быть инициированы пересмотр лимита кредитного комитета, внеплановая проверка службы внутреннего контроля и даже принятие кадровых решений в отношении руководства филиала.

В отличие от первых двух направлений такой элемент, как "соответствие работы комитета установленным в банке процедурам", оценить достаточно сложно. Проблемы в этой области, как правило, выражаются в формальном подходе к принятым в банке нормам работы (несвоевременная рассылка материалов членам комитета, отсутствие необходимых заключений, принятие решений вне комитета, игнорирование мнения отдельных участников). Естественно, что все это приводит к низкому качеству формируемого портфеля.

При этом оперативно выявить данные проблемы на уровне головного офиса практически невозможно. Даже если кредитным комитетом и допускаются какие-либо нарушения, председатель комитета не позволит этой информации выйти за пределы филиала.

Предотвращению подобных нарушений способствует ограничение полномочий председателя комитета (путем предоставления права вето руководителю риск-подразделения, ввода в состав комитета представителя головного офиса), а также развитие в банке кредитной культуры. Важным требованием для формирования последней является четкое описание в нормативных документах банка процедур, которые должны соблюдаться в работе кредитного комитета. Естественно, что при этом не следует доводить дело до абсолютной регламентации и мелких искусственных ограничений. Должны быть установлены простые и понятные принципы, выполнение которых мог бы проконтролировать каждый из членов комитета и при необходимости выразить свой протест в виде отказа завизировать итоговое решение.

При этом право на выражение собственного мнения, не совпадающего с мнением других участников, должно являться основным принципом работы комитета. Одним из признаков, свидетельствующих о его нарушении, является принятие только единогласных решений. Всегда существуют проекты, по которым у кого-либо из членов комитета остаются неустранимые сомнения, и понуждение "голосовать как все" явно не способствует формированию здоровой атмосферы.

Мнение. К.Р. Мовсумов, заместитель руководителя дирекции учета и организации возврата проблемных активов, Московская региональная дирекция, ОАО "УРАЛСИБ"

Практика создания кредитных комитетов уже успела положительно зарекомендовать себя. В их состав обычно входят опытные многопрофильные руководители и "отраслевые" профессионалы, которые всесторонне обсуждают выносимый вопрос и принимают взвешенное решение. На выходе из кризиса 2008 г. в кредитные комитеты различного уровня стали чаще вводить представителей службы по работе с проблемными активами. С точки зрения формирования сильной позиции банка в отношении методов взыскания задолженности считаю эту практику вполне обоснованной.

На мой взгляд, право вето, рассматриваемое автором, является устаревшей традицией. Как правило, руководители филиала, кредитного подразделения, которые несут прямую ответственность за формирование кредитного портфеля, являются соответственно председателем кредитного комитета, который подписывает повестку дня, и лицом, визирующим проект решения кредитного комитета. Из этого следует, что в использовании подобного рода права у них на практике нет необходимости. Что касается оппонентов, то в случае обоснования их позиции другим членам кредитного комитета существует высокая вероятность добора голосов до необходимого большинства (либо 2/3 голосов) "против" или корректировки предлагаемого проекта решения в целях минимизации рисков для банка.

В идеале в случае принятого положительного решения ни у кого не должно оставаться открытых вопросов по деятельности заемщика/группы либо структурированию сделки.

А.Н.Анисимов

К. э. н.,

риск-менеджер