Мудрый Экономист

Опционные программы как один из механизмов долгосрочного стимулирования руководителей коммерческих организаций

"Вопросы трудового права", 2012, N 10

В настоящее время объектом особого внимания собственников компаний становится стимулирование труда такой категории работников, как руководители (топ-менеджеры).

В основном компании используют методы краткосрочной мотивации. Для сотрудников, в том числе и для руководителей, - это премирование по результатам квартала, полугодия или года. Вне зависимости от метода краткосрочной мотивации подобные бонусы стимулируют руководителей к решению краткосрочных задач, иногда в ущерб перспективному развитию компании.

Так, например, увеличение прибыли компании в текущем году, по результатам которого топ-менеджер получит хороший бонус за счет уменьшения фонда развития, может отрицательно сказаться на рыночной стоимости компании. Поэтому для руководителей, кроме гарантированной части заработной платы и краткосрочного премирования, целесообразно применять долгосрочное стимулирование, которое рассчитывается с учетом того обстоятельства, что решения руководителя, принятые сегодня, могут отразиться на результатах деятельности компании через 3 - 4 года.

В рыночной ситуации интересы собственников и наемных управляющих различаются.

В интересах собственника компании - стабильное развитие компании и получение стабильного дохода.

Руководители заинтересованы в получении дополнительного дохода, а следовательно, готовы идти на неоправданный риск. В случае удачи компания получит сверхприбыль, а руководитель - солидную премию. Если же компания понесет убытки от рискованной сделки, то руководитель потеряет лишь малую часть своего дохода либо вообще ничего не потеряет, собственники же могут потерять бизнес как в ближайшей, так и отдаленной перспективе.

Руководители будут заинтересованы в успешном развитии компании тогда, когда они будут участвовать в собственности компании и нести солидарную ответственность с собственником по ее убыткам. Долгосрочное стимулирование направлено, прежде всего, на удержание ценного руководителя в компании за счет того, что по результатам 5 - 10 лет работы в компании такой сотрудник сможет получить существенную материальную выгоду. Кроме этого, немаловажным является и то, что эти методы ограничивают излишний риск, который может принять на себя руководитель.

Опросы владельцев ряда российских компаний свидетельствуют, что в ближайшее время они намерены внедрять планы долгосрочного вознаграждения топ-менеджеров.

"Оптимальный срок работы топ-менеджера в компании пять - семь лет. Соответственно, и мотивационные инструменты должны быть долгосрочными, - считает Владимир Гиршфельд, президент холдинга РОСИТИ. При подготовке программы долгосрочного вознаграждения, вероятно, придется столкнуться с проблемой выбора базового целевого показателя (аналога рыночной стоимости для закрытой компании), а также с недоверием топ-менеджеров к долгосрочным программам" <1>.

<1> Антропова Т. Корпоративный марафон. Как удержать топ-менеджера в компании на срок более года // Компания. 2004. N 35. 13 сент.

Долгосрочное стимулирование осуществляется через программы участия в собственности компании, это могут быть долгосрочные крупные премии, другие методы долгосрочного стимулирования (долгосрочные бонусы, пенсионные программы и др.), а также опционы.

Уильям Данн, партнер компании Price Waterhouse Coopers, отмечает, что в мире все больший интерес вызывают программы долгосрочной мотивации в денежной форме (стратегические бонусы, индексные опционные программы), привязанные к достижению запланированных экономических и финансовых показателей. "В них величина выплат или количество реализуемых опционов ставится в зависимость от доходности на акцию и других показателей доходности вложенного капитала относительно определенной референтной группы компаний. Тем самым выплаты привязываются не к абсолютным бухгалтерским показателям и ситуации на фондовом рынке, а к финансовым оценкам, учитывающим как риски, так и альтернативные возможности владельцев капитала", - поясняет Уильям Данн <2>.

<2> Там же. С. 54 - 57.

Например, в "Альфа-банке" используются долгосрочные программы мотивации, привязанные к росту капитализации. Участники таких программ (около 100 руководителей) получают выплаты в денежной форме. "По сути, это эквивалент опционного плана в публичной компании, - говорит Руслан Ильясов, вице-президент "Альфа-банка". - И правила в случае ухода менеджера из компании аналогичны: те деньги, которые не "созрели", автоматически теряются" <3>.

<3> Там же.

Неоспоримым преимуществом "бонусного" подхода к долгосрочному вознаграждению является возможность его использования как в открытых, так и в непубличных компаниях.

Так, в 2002 г. "Вымпелком" заменил программу опционов стратегическими бонусами, размер которых зависит от достижения стратегических целей компании.

Менеджеров "ТНК-ВР" тоже будут поощрять стратегическими бонусами.

На их выплату топ-менеджеры компании смогут претендовать через 3 года в случае увеличения стоимости компании.

По словам вице-президента по работе с персоналом Кларка Кридланда, дополнительные выплаты топ-менеджерам составят как минимум 120 - 150% от базовой зарплаты, верхнего предела выплат компания не устанавливает <4>.

<4> Там же.

Помимо долгосрочных бонусов, компании начинают использовать такие методы мотивации, как предоставление руководителям пенсионных программ. Тема корпоративных пенсионных планов для россиян стала актуальной в 2003 г.

К примеру, на персональный пенсионный счет сотрудника компания перечисляет сумму, равную 5% от его оклада. Кроме того, сотрудник может самостоятельно делать взносы в пенсионный фонд от заработной платы. В случае увольнения из компании сотрудник получает право на накопленные средства и может либо разорвать свои отношения с пенсионным фондом, либо делать взносы самостоятельно. В настоящее время в России доходность негосударственных пенсионных фондах составляет от 10,0 до 47,4%, а государственного пенсионного фонда - по расширенному портфелю и портфелю ГЦБ 9,5 и 5,7% соответственно <5>.

<5> По данным Пенсионного фонда Российской Федерации: http://www.pfrf.ru/press_center/13149.html.

Одним из инструментов долгосрочной мотивации руководителя, который защитит компанию от чрезмерных рисков в результате принятия руководителем управленческих решений, поскольку он сам будет заинтересован в долгосрочном стабильном развитии компании, является метод предоставления опционов.

Опционы дают право купить акции фирмы по определенной цене ("цене исполнения") в течение фиксированного периода. Обычно период предложения опционной программы составляет 5 лет. В классическом виде "цена исполнения" устанавливается по текущей рыночной цене. В российской практике опционы пока не получили широкого применения как в силу недоверия к долгосрочным обязательствам, так и по причине неразвитости рынка акций.

Опцион (англ. option) - договор, по которому покупатель опциона получает право (но не обязанность) совершить покупку или продажу актива по заранее оговоренной цене в определенный договором момент в будущем или на протяжении определенного отрезка времени.

Наиболее распространенными являются опционы двух стилей - американский и европейский.

Американский опцион может быть погашен в любой день срока до истечения срока опциона. То есть для такого опциона задается срок, во время которого покупатель может исполнить данный опцион. Европейский же опцион может быть погашен только в одну указанную дату (дату истечения срока, дату исполнения, дату погашения).

Кроме этого, можно выделить следующие два типа опционов:

Опцион "колл" (англ. call option) - опцион на покупку. Предоставляет покупателю право купить базовый актив.

Опцион "пут" (англ. put option) - опцион на продажу. Предоставляет покупателю право продать базовый актив.

Использование этих инструментов в качестве фондового инструмента имеет длительную историю. Первые упоминания об опционах относятся к 1694 г. В течение многих лет опционы представляли собой индивидуальный контракт (договор) между покупателями и продавцами. Все условия договора - время, в течение которого опцион действителен, премия продавца, цена исполнителя и даже сами акции - подлежали согласованию между продавцом и покупателем. В связи с этим каждый опцион был индивидуальным, а следовательно, неликвидным. Но именно то обстоятельство, что опцион является весьма индивидуальным контрактом, позволяет использовать его в качестве инструмента мотивации топ-менеджера, определяя конкретные условия в зависимости от того, с кем заключается этот контракт.

В качестве фондового инструмента опционы стали применяться только с 1973 г. С образованием Чикагской опционной биржы (Chicago Board Options Exchange) опционные программы стали унифицированными и пригодными к торговле на бирже.

Все опционные контракты с того времени на одни и те же акции стали иметь одинаковые сроки действия и цены исполнения. Договорным теперь оставался только размер премии, который устанавливался путем торгов на открытом аукционном рынке. С этого момента опционы превратились в ликвидные фондовые инструменты, имеющие курсовую стоимость, первичный и вторичный рынки и другие характеристики, свойственные ценной бумаге.

Опционы как система вознаграждения менеджеров в мировой практике начали использоваться спустя почти три столетия после появления опционов, с конца 1970-х гг. Одной из первых компаний, которая применила опционы в качестве метода мотивации топ-менеджеров, была компания Toys "R" Us - крупнейшая американская сеть магазинов по продаже игрушек. В конце семидесятых годов прошлого века Toys "R" Us предложила своим топ-менеджерам и продавцам опционы на акции.

В восьмидесятых механизм опционов начали использовать "Apple Computer" и "General Electric", а затем и другие известные фирмы. В 1992 г. так стимулировали своих топ-менеджеров уже 82% компаний, входящих в индекс "Standard & Poor's 500". Доходы от опционов на акции составили 25% зарплаты высших должностных лиц этих компаний, а в 1998 г. - 40%. В 2000 г. уже около 70% всех открытых акционерных компаний использовали опционы для поощрения сотрудников США <6>.

<6> Фуколова Ю., Чернико А. Опционеры компании // Секрет фирмы. 2002. май.

В период стабильного развития фондового рынка в США и Европе активно применялись опционные программы.

Одной из основных задач таких программ - удержание "ключевых" работников компании. Являясь долгосрочными, опционные программы, в отличие от краткосрочного стимулирования, направлены на то, чтобы снизить риски махинаций и принятия руководителями слишком рискованных решений.

Если защита собственника от махинаций наемного руководителя находится в сфере интереса любой компании, то в определении ценности рисковых решений с его стороны мнения расходятся. Следует заметить, что стабильность для разных компаний имеет различную ценность. К примеру, для молодой компании, только выходящей на рынок, стабильность не является преимуществом, а даже наоборот. Для таких компаний важно иметь руководителя, готового принимать неординарные и иногда даже рискованные решения, жертвуя своим доходом в краткосрочной перспективе, но приобретая возможность получить большие бонусы после того, как компания выйдет на рынок. Компаниям с известным брендом, занявшим свою нишу на рынке и получающим стабильный доход, нужны не менеджеры, готовые рисковать, а хорошие администраторы, способные поддерживать сложившиеся методы управления и традиции. Поэтому такие фирмы через систему оплаты труда поощряют не риск и эксперименты, а стабильную работу, в том числе с помощью опционных программ.

Однако у этой системы мотивации есть свои недостатки, обусловленные, прежде всего, самим рынком ценных бумаг. К примеру, топ-менеджмент "Enron" занимался двойной бухгалтерией: завышались данные о доходах компании для повышения котировок ее ценных бумаг на бирже; выплата в 2000 г. 1,4 млрд долл. в качестве опционов привела к потрясающей недостоверности финансовой отчетности.

После подобных громких скандалов на финансовом рынке США в 2001 г. отношение компаний к опционам изменилось. По данным "Equilar" в 2002 - 2003 гг. около 50% компаний из 100, включенных в рейтинг "Standard & Poor's", внесли существенные изменения в свои системы стимулирования <7>.

<7> Антропова Т. Корпоративный марафон // Компания. 2004. N 34. 12 сент.

В их числе компания "Microsoft", которая во всем мире заменила классический "stock option plan" (систему фондовых опционов) на программу получения бонусов, конвертируемых в акции "Microsoft" ("stock awards"). "Stock awards" - менее рискованная для участников программа. Независимо от того, что произойдет на фондовом рынке, сотрудники окажутся в плюсе: каждому сотруднику гарантирован доход от владения акциями компании. Это происходит потому, что сотрудники не выкупают у компании акции по фиксированной цене, а играют на разнице курсов покупки и продажи. Срок действия данной программы рассчитан на 5 лет. Спустя год после получения бонусов сотрудник имеет право инвестировать (конвертировать выданный бонус в акции компании) 20% от находящихся у него акций, через год - еще 20%. Таким образом, спустя 5 лет сотрудник сможет использовать все находящиеся у него акции.

С учетом изложенного можно сделать вывод о том, что метод долгосрочного стимулирования - опционные программы в чистом виде применимы только для уже стабильных компаний, которые могут размещать свои акции на фондовом рынке. Кроме того, круг компаний, применяющих опционные программы, ограничивается компаниями, торгующими своими акциями на первичном рынке ценных бумаг.

В России крупные компании начали внедрять опционные программы с 1998 г., что почти на 20 лет позже зарубежных коллег. Столь поздний старт объясняется нестабильностью отечественного рынка ценных бумаг. По различным данным в настоящее время около 10 - 15% крупных российских компаний в той или иной форме используют опционные программы для стимулирования руководителей высшего звена.

Российским законодательством <8> предусмотрен только один вид опционных программ - это опцион эмитента - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая право ее владельца на покупку в предусмотренный в ней срок и (или) при наступлении указанных в ней обстоятельств определенного количества акций эмитента такого опциона по цене, определенной в опционе эмитента.

<8> Федеральный закон от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг".

Опцион эмитента является именной ценной бумагой. Принятие решения о размещении опционов эмитента и их размещение осуществляются в соответствии с установленными федеральными законами правилами размещения ценных бумаг, конвертируемых в акции. При этом цена размещения акций по опционам эмитента определяется в соответствии с ценой, определенной в таком опционе.

В российской практике под опционной программой понимается опционный контракт, то есть договор, в котором оговаривается, что при достижении определенных результатов в течение определенного периода топ-менеджер может приобрести определенное количество акций компании.

Как финансовый инструмент опционные программы не используются в мотивации топ-менеджеров. Это можно объяснить тем, что рынок ценных бумаг в России еще не так развит.

В настоящее время в российском законодательстве существует понятие опционов эмитента, но, с другой стороны, они имеют столько ограничений и трудностей эмиссии, что эксперты фондового рынка утверждают, что ни одного случая использования опционов эмитента для мотивации топ-менеджеров в России еще не было.

В то же время в России под опционами часто подразумевают также опционные контракты, то есть договоры, предусматривающие, что в случае достижения определенных результатов компанией менеджеры могут получить заранее оговоренное вознаграждение.

Следует заметить, что любые опционы на акции или опционные договоры являются передачей прав на владение определенной долей активов компании, договорами о частичной передаче прав собственности. Поэтому для достижения мотивационного эффекта от создания программы наделения собственностью необходимо, чтобы менеджеры действительно были заинтересованы в участии в собственности компании.

В случае если руководитель заинтересован участвовать в собственности компании, опционные программы становятся удачным инструментом мотивации руководителя и средством защиты собственников от излишних рисков со стороны такого руководителя. Так как опционные программы предполагают право приобретения или продажи акций, то руководитель заинтересован в росте котировок. С учетом этого он будет обращать внимание не только на прибыль, но и на возможные риски, так как будет рисковать своей возможной прибылью вместе со всеми акционерами.

В зависимости от цели применения и возможности компании можно выбрать различные опционные программы:

  1. опционы на выкуп акций. Это система, в рамках которой менеджеру предоставляется право на выкуп акций компании по фиксированной цене в течение определенного периода времени. В данном случае компания принимает на себя обязательство перед сотрудником через определенный срок продать ему свои акции по заранее оговоренной, фиксированной цене. Если к сроку реализации опциона рыночная цена акций компании превысит фиксированную, сотрудник выкупает их и получает свой доход от роста капитализации компании;
  2. неспецифические опционы. В рамках данной системы сотрудник может выкупить акции компании в течение определенного временного периода по ограниченной цене или в рамках установленных условий акции, которые будут переданы менеджеру в случае достижения поставленных целей. Правила приобретения и исполнения опционов (осуществления выплат) изначально устанавливает собственник компании, при этом правила не меняются на протяжении срока действия опциона. Данная схема с точки зрения владельца бизнеса является наиболее гибкой - он сам принимает решение о стоимости акций для сотрудников, сроках опциона, сроках исполнения опциона, связи срока действия опциона и деятельности сотрудника в компании. Сотрудник разделяет риски с компанией: в случае падения курса акций теряет капитал, в случае повышения курса акций получает прибыль;
  3. премиальные акции. В этой системе сотруднику предоставляется право на безвозмездное получение пакета акций. Заранее определяются количество акций, которое будет передано менеджеру в случае достижения поставленных целей, и условия владения акциями. Специфика премиальных акций состоит в том, что эти акции обеспечивают сотруднику гарантированный возврат вложений. В случае роста котировок акций сотрудник получает прибыль так же, как и компания в целом, однако при падении курса акций для сотрудника сохраняется их первоначальная стоимость (рыночная стоимость акции на день получения опциона). Таким образом, сотрудник оказывается "застрахованным" на сумму, соответствующую начальной стоимости акций. Премиальные акции нередко являются дополнительным инструментом долгосрочной мотивации, например в том случае, если число акций, которыми владеет менеджер, увеличивается по результатам его работы в течение года;
  4. акции с ограничениями. Это система, в рамках которой сотруднику предоставляется право на безвозмездное получение пакета акций с ограничениями по их продаже. В данной системе определяется количество акций, которые будут переданы менеджеру в случае достижения поставленных целей. Отличие этой программы от предыдущей заключается в том, что на право менеджера продавать акции компании, которые он получает по результатам своей деятельности, собственник накладывает определенные ограничения. Как правило, эти ограничения касаются сроков продажи акций или необходимости продажи акций обратно в компанию. Ограничения защищают собственника от утраты контроля над акциями компании в случае увольнения менеджера;
  5. фантомные акции. Данная система позволяет менеджеру в конце заранее определенного периода получить не акции, а денежную сумму, эквивалентную разнице между нынешней и будущей стоимостями акций. Программа фантомных акций позволяет собственнику компании использовать механизмы долгосрочного стимулирования топ-менеджеров без необходимости продавать или передавать в собственность менеджера акции компании. Такие программы снижают риски утраты акций, однако мотивационный потенциал фантомных акций может оказаться существенно ниже по сравнению с другими программами;
  6. виртуальные опционы. В рамках этой программы компании прибегают к услугам независимых экспертов для оценки своей стоимости. Составляется формула оценки и договор, согласно которому в течение нескольких лет эффективность деятельности топ-менеджеров будет оцениваться по фиксированным в договоре показателям. Реальных доходов топ-менеджерам виртуальные опционы не приносят, потому что внедряются в компаниях, акции которых еще нигде не котируются. Такие виртуальные опционы оказываются эффективными с точки зрения мотивации в тех случаях, когда компания размещает свои акции на бирже, а "виртуальные" опционы превращаются в реальные. Вместе с тем с точки зрения многих руководителей виртуальные опционы не имеют никакого смысла, так как для реализации программы опционов акции компании непременно должны котироваться на реальной бирже.

В настоящее время долгосрочное стимулирование все чаще начинает использоваться в России. Преимущество опционных программ в качестве метода долгосрочной мотивации имеет преимущества для работодателя: так как период реализации опционной программы в среднем рассчитан на 5 - 7 лет, такая программа позволяет удержать ценного руководителя в компании. Опционные схемы мотивации также позволяют сократить расходы, связанные с увеличением постоянной части заработка. Применение этих программ позволяет компании увеличивать свою стоимость, поскольку у руководителя формируется интерес к увеличению стоимости компании и росту котировок на акции.

Вместе с тем система опционов имеет серьезные ограничения, которые нельзя не учитывать при принятии решения о ее внедрении для топ-менеджеров. Стоимость компании на рынке зависит не только от руководителя компании, но и от рыночных условий. Обусловленное изменениями на рынке снижение котировок акций может демотивировать руководителя. Кроме того, система опционов нередко приводит к злоупотреблениям со стороны менеджеров, которые могут специально завышать статьи баланса, влияющие на котировки акций, что может негативно отразиться на развитии компании.

В российской практике опционные программы являются относительно новым инструментом мотивации. Полноценному и масштабному их внедрению в российскую практику управления персоналом мешают многочисленные экономические и социальные условия - высокая инфляция, постоянное изменение правовой базы и т.д. В такой среде нет уверенности в стабильности компании и руководители предпочитают получить деньги сейчас, а не откладывать бонус на будущее. Поэтому, прежде чем начинать их внедрение, собственникам необходимо подготовить руководителей к нововведениям и самим всесторонне оценить и рассчитать эффективность использования данного инструмента мотивации.

А.Епишина

Юрист

г. Москва