Мудрый Экономист

Документальная зависимость

"Расчет", 2013, N 4

Казалось бы, принцип расчетов за поставленный "по факту" товар предельно прост: принял - заплати. "Как бы не так!" - дружно возразят некоторые бизнесмены. Ведь в договоре можно указать, что срок оплаты отсчитывается не с момента подписания накладной, а от любого другого события. И закон это разрешает! Чем опасны такие оговорки, выясняла Анна Мишина.

Теория и практика

Согласно принципу свободы договора, закрепленному в ст. 421 Гражданского кодекса, условия любого контракта определяются желанием подписывающих его предпринимателей (кроме случаев, когда закон специально устанавливает какие-либо обязательные требования).

Данное правило вполне можно отнести и к соглашениям о поставке товара. Поэтому теоретически партнеры, составляя договор, могут, например, предусмотреть необходимость перечисления денег за продукцию в течение определенного периода времени или поставить факт оплаты в зависимость от выполнения покупателем определенных условий.

Впрочем, как уже было отмечено, это лишь теория. На практике все по-другому. "Статья 486 Гражданского кодекса действительно сформулирована довольно демократично, - комментирует аудитор Юрий Славин. - Согласно изложенному в ней правилу покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара в случаях, когда иное не предусмотрено законом или договором. И если в контракте указано другое условие оплаты или поставлена иная "точка отсчета" момента перечисления денег, то действовать должно именно это, "новое", правило. Впрочем, некоторые арбитры убеждены в обратном. От этого, собственно говоря, и происходят все неприятности бизнесменов".

Сначала документы, потом - деньги

С предупреждением аудитора нельзя не согласиться. Например, довольно часто в договорах встречается формулировка, согласно которой покупатель обязан оплатить поставленный и принятый им товар только в том случае, если компаньон представит ему грамотно оформленные счета-фактуры. И вот в этом моменте мнения бизнесменов и судей разделяются. Некоторые считают, что подобные условия не освобождают покупателя от оплаты продукции после ее принятия: они указывают на то, что обязанность получателя заказа произвести оплату возникает не с момента представления счетов-фактур, а с факта передачи ему товара продавцом (хотя, на мой взгляд, это расходится с содержанием ст. 486 ГК РФ. - Прим. автора), смотрите, например, Постановление ФАС Поволжского округа от 26 октября 2010 г. по делу N А12-8940/2010. Другие апеллируют к тому, что раз заказ был принят без претензий и покупателю четко известны платежные реквизиты партнера, то дополнительные документы, в т.ч. и счета-фактуры, здесь вообще ни при чем и на факт оплаты влиять они не могут. Такая точка зрения изложена в Постановлениях ФАС Северо-Западного округа от 30 августа 2011 г. по делу N А56-47866/2010 и ФАС Северо-Западного округа от 17 августа 2011 г. по делу N А56-59003/2010.

Приверженцы же противоположного мнения не устают повторять, что покупатель вправе не оплачивать полученный товар, по которому не были представлены документы, в частности счета-фактуры, если обязанность по их передаче была предусмотрена в договоре. Логика здесь предельно проста - раз подписались под таким условием, извольте его исполнять. А на "нет", как известно, и денег нет. Смотрите, например, Постановления ФАС Московского округа от 12 марта 2010 г. N КА-А40/1772-10 по делу N А40-31216/09-151-132 и от 29 ноября 2010 г. N КА-А40/14429-10 по делу N А40-41535/10-118-229.

"Условный" сертификат

Впрочем, яблоком раздора могут стать не только пресловутые счета-фактуры. Иногда предприниматели связывают перечисление денег с другими документами - например, с предоставлением покупателю сертификатов качества. Именно эти бумаги стали камнем преткновения в деловых отношениях компаний "Серебрянский цементный завод" и "Строительная компания "Империал".

Впрочем, сначала дела у фирм-партнеров шли нормально. В рамках сотрудничества они заключили договор поставки, согласно которому "Империал" - поставщик должен был отправить металлопрокат для изготовления фахверков зданий строящегося завода. При этом в контракте была четкая оговорка, что покупатель выдает продавцу солидный задаток, а далее расчет за каждую партию металлопроката идет уже с учетом этой суммы. Одновременно стороны согласовали еще одно условие оплаты, так покупатель обязан перечислить деньги лишь после передачи ему вместе с товаром всех товаросопроводительных документов (накладных, сертификатов и паспортов качества и пр.).

Подписав соглашение, предприниматели начали работу. Спустя некоторое время, после нескольких успешно выполненных поставок, партнеры, по настоянию фирмы-поставщика, произвели взаиморасчеты. И оказалось, что у покупателя образовалась солидная задолженность.

Казалось бы, чтобы сохранить партнерские отношения, долг надо просто побыстрее устранить. Но у фирмы-заказчика на этот счет была другая точка зрения. Вместо оплаты долга покупатель напомнил, что, согласно контракту, деньги он должен перечислять только после передачи ему всех необходимых документов. А поскольку компаньон тянет с предоставлением сертификатов качества, момент оплаты еще не наступил. Соответственно, никаких долгов у предприятия-покупателя нет.

Претензия, с помощью которой поставщик попытался "утрясти" возникшее разногласие без обращения в арбитраж, желаемого результата не дала, и "Империалу" ничего не оставалось делать, как потребовать погашения задолженности в судебном порядке.

Арбитражная поддержка

В зале суда представитель ответчика вину своего предприятия признавать отказалась. Она объяснила, что, во-первых, в договоре четко прописано, что оплата происходит только после передачи всех товаросопроводительных документов. Право на включение в контракт такого условия, по словам ответчика, явствует из ст. 486 Гражданского кодекса. А раз полный пакет бумаг так и не передан, то и обязанность перечисления денег у компании-покупателя не возникла. Во-вторых, одна из поставок, оплаты которой требует истец, вообще произошла по ошибке. Ведь, согласно спецификации, продукция предназначалась для совсем другого грузополучателя. А раз фирма-ответчик данный товар не заказывала (хоть и приняла его по недосмотру менеджеров и сотрудников склада), то и оплачивать компания его не обязана.

Несмотря на такие, казалось бы, четкие, логичные и, на мой взгляд, соответствующие нормам гражданского законодательства объяснения, судьи первой инстанции поддержали требования компании-истца (Решение Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.10.2012 по делу N А56-37865/2012). Ну а защитники компании-покупателя отправились отстаивать свои интересы в апелляционную инстанцию. В направленной туда жалобе представитель ответчика вновь пояснила, что поскольку покупателю не представлены сертификаты качества на поставленный товар, то и обязанность по оплате у него, согласно условиям контракта, не наступила.

Однако апелляционные арбитры не поддержали своих коллег и фирму-поставщика. Мотивируя свое решение, служители Фемиды отметили, что, конечно же, все хозяйственные операции организации должны оформляться оправдательными документами. Здесь спору нет, ведь такие бумаги - это та самая незаменимая "первичка", по которой ведется бухгалтерский учет (ст. 9 Закона о бухучете). Первичный учетный документ должен быть составлен в момент совершения операции, а если это не представляется возможным - непосредственно после ее окончания. Например, те же товарные накладные, подписываемые во время передачи товара, как нельзя лучше свидетельствуют о принятии последнего покупателем. Именно эти бумаги и представил суду истец-поставщик, доказывая, что он свои обязательства по поставке честно выполнил и у покупателя нет и не было никаких претензий к качеству или количеству продукции. И именно после их подписания заказчик должен был, по убеждению истца и судей, перечислить поставщику деньги. А непредставление паспортов качества и сертификатов, по мнению арбитров, не освобождает покупателя от обязанности оплатить принятый товар, поскольку она возникает не по факту представления этих бумаг, а с момента передачи товара (ст. 486 ГК РФ).

Далее служители Фемиды объяснили, что если истец и делал ставку на довод об условии договора, то ему все равно не удалось доказать, что сертификаты и паспорт качества действительно не были ему представлены. Не было предъявлено ни перечня (или описи) приложенных к товару документов, ни каких-либо запросов, писем или уведомлений, при помощи которых покупатель пытался бы истребовать судьбоносные бумаги у поставщика. Ответчик ограничился лишь ссылкой на злосчастный пункт договора и отказался на этом основании признавать свою вину.

Примечание. Обязательный набор

Подтверждением расходования наличных денег являются кассовый чек, копия товарного чека, счет, накладная, отчеты о расходовании наличности с приложением "первички" (п. 1 Письма Банка России от 16.03.1995 N 14-4/95). Поэтому арбитры расписку могут не признать платежным документом.

Не по адресу

Что же касается оплаты ошибочно поставленной партии товара, о которой говорила представитель ответчика в суде первой инстанции, то вопрос оплаты ее должен выглядеть, по мнению арбитров, так. Раз покупатель от товара не отказался, а принял его по всем правилам и не возвратил поставщику, то и расчет за данную продукцию должен обязательно произойти. А кому он предназначался изначально - в данном случае уже не играет роли. "Такие ситуации довольно распространены, - поясняет Юрий Славин. - Передачу товара по накладным и принятие его без возражений покупателем можно расценить и как отгрузку товара, произведенную без оформления письменного договора. Суды часто квалифицируют такую сделку как разовую, если, например, накладная, на основании которой отгружался товар, содержит наименование, количество и номенклатуру груза (Постановления ФАС Восточно-Сибирского округа от 17.04.2008 N А33-11229/07-Ф02-1390/08, от 04.06.2003 N А33-11079/02-С1-Ф02-1659/03-С2, ФАС Западно-Сибирского округа от 05.07.2007 N Ф04-4403/2007(35902-А03-9)).

По всем счетам

Вот и получилось, что покупатель проиграл на всех фронтах. Арбитры обратили внимание спорщиков и на другой документ. А конкретнее - на акт сверки расчетов. Там была четко зафиксирована оспариваемая задолженность и, вдобавок ко всему, имелась подпись представителя фирмы-покупателя. А потом судьи указали на отсутствие каких-либо бумаг, свидетельствующих о погашении долга после составления вышеупомянутого акта.

Одним словом, все как нельзя лучше указывало на реально совершенное и до сих пор длящееся нарушение. Поэтому горе-покупателю, несмотря ни на какие договорные формулировки, следовало полностью выплатить бывшему партнеру долг.

Но этим, напомнили судьи, денежные обязательства ответчика-заказчика еще не ограничиваются. Ведь фирма, отказавшись перечислять средства вовремя и игнорируя претензионную переписку с партнером, нарушила установленные договором сроки оплаты. Поэтому плюс к основному долгу покупатель должен будет выплатить бывшему компаньону еще и солидную неустойку (Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2012 по делу N А56-37865/2012).

Воедино

Итак, решение арбитров в общих чертах понятно. Разбиравшие этот спор окружные судьи принадлежат к той когорте служителей Фемиды, которая считает, что оплата продукции никак не может быть поставлена в зависимость от предоставления покупателю сертификата качества (какие бы условия при этом стороны ни согласовали). Единственное, что здесь имеет значение, - это момент принятия товара, т.е. подписание сторонами товарной накладной. Именно этот факт (и только он!) должен обозначать, что у покупателя возникла обязанность оплатить доставленный ему заказ.

Впрочем, для предпринимателей, которым наличие тех же документов о качестве товара действительно жизненно необходимо, могу посоветовать следующее. Попробуйте включить в контракт фразу наподобие этой: "Покупатель вправе задерживать приемку товара, поступившего без документа о качестве". Этой нехитрой формулировкой можно "отодвинуть" момент принятия товара и "слить" его с датой получения нужных бумаг. Не раздражая при этом арбитров, какой бы точки зрения о применении ст. 486 ГК РФ они ни придерживались.

Примечание. В контракте можно специально оговорить, что покупатель вправе задерживать приемку и оплату товара, поступившего без документа о качестве.

А.Мишина