Внутренний контроль по-новому: в чем специфика?
"Внутренний контроль в кредитной организации", 2014, N 4
С 1 октября 2014 г. в кредитных организациях произошло разделение функциональных обязанностей служб внутреннего контроля и внутреннего аудита. Целью изменений, внесенных в Положение Банка России N 242-П, стало приблизить функционал этих служб к международным стандартам, и кредитные организации обязаны привести свои внутренние регламенты в соответствие с новой редакцией документа.
До принятия новой редакции Положения Банка России от 16.12.2003 N 242-П "Об организации внутреннего контроля в кредитных организациях и банковских группах" (далее - Положение N 242-П) задачей службы внутреннего контроля было построение системы внутреннего контроля компании, а задачей службы внутреннего аудита - проведение оценки надежности и эффективности этой системы. Службы часто были объединены в одну, поскольку конечная цель была общая - сопровождение системы внутреннего контроля.
Если задачами службы внутреннего аудита являются проверка и оценка эффективности и надежности функционирования системы, процессов и процедур внутреннего контроля, а также службы управления банковскими рисками, достоверности, полноты и своевременности бухгалтерского учета и отчетности, то основными функциями службы внутреннего контроля являются выявление и мониторинг регуляторного риска, анализ, оценка, контроль событий, координация и коррекция комплекса мер, связанных с уровнем комплаенс-риска. Новая редакция Положения N 242-П устанавливает требования к системам внутреннего контроля в кредитных организациях и банковских группах, порядок оценки Банком России их качества, а также особенности осуществления регулятором надзора за соблюдением указанных требований.
Задачи внутреннего контроля
Система внутреннего контроля - это существующая политика компании и все связанные с ней процедуры, направленные на выявление, исправление, предотвращение существенных ошибок и искажений информации, которые могут содержаться в финансовой отчетности. Система включает органы и направления внутреннего контроля, согласно п. 1.1 Положения N 242-П обеспечивающие соблюдение порядка осуществления и достижения целей, установленных законодательством РФ, учредительными и внутренними документами кредитной организации.
Внутренний контроль осуществляется в целях обеспечения:
- эффективности и результативности финансово-хозяйственной деятельности при совершении банковских операций и других сделок;
- эффективности управления активами и пассивами;
- сохранности активов;
- управления банковскими рисками;
- достоверности, полноты, объективности и своевременности составления и представления финансовой, бухгалтерской, статистической и иной отчетности (для внешних и внутренних пользователей);
- информационной безопасности (защищенности интересов (целей) кредитной организации в информационной сфере, представляющей собой совокупность информации, информационной инфраструктуры, субъектов, осуществляющих сбор, формирование, распространение и использование информации, а также системы регулирования возникающих при этом отношений);
- соблюдения нормативных правовых актов, стандартов саморегулируемых организаций (для профессиональных участников рынка ценных бумаг), учредительных и внутренних документов кредитной организации;
- исключения участия кредитной организации и ее служащих в осуществлении противоправной деятельности, в том числе легализации (отмывания) доходов, полученных преступным путем, и финансирования терроризма, а также своевременного представления в соответствии с законодательством Российской Федерации сведений в органы государственной власти и Банк России.
Особое место среди структурных подразделений кредитной организации и служащих, осуществляющих внутренний контроль в соответствии с полномочиями, определяемыми внутренними документами, занимают служба внутреннего аудита (СВА) и служба внутреннего контроля (СВК), или комплаенс-служба, обязанности, функции, направления деятельности которых изложены в Положении N 242-П.
Функции службы внутреннего контроля
Указание Банка России от 24.04.2014 N 3241-У вносит существенные изменения в функционал службы внутреннего контроля, в соответствии с которыми функциями СВК являются:
- выявление комплаенс-риска (регуляторного риска) - риска возникновения у кредитной организации убытков из-за несоблюдения законодательства РФ, внутренних документов кредитной организации, стандартов саморегулируемых организаций (если такие стандарты или правила являются обязательными для кредитной организации), а также в результате применения санкций и (или) иных мер воздействия со стороны надзорных органов;
- учет событий, связанных с регуляторным риском, определение вероятности их возникновения и количественная оценка возможных последствий;
- мониторинг регуляторного риска, в том числе анализ внедряемых кредитной организацией новых банковских продуктов, услуг и планируемых методов их реализации на предмет наличия регуляторного риска;
- направление в случае необходимости рекомендаций по управлению регуляторным риском руководителям структурных подразделений кредитной организации и исполнительному органу, определенному внутренними документами кредитной организации;
- координация и участие в разработке комплекса мер, направленных на снижение уровня регуляторного риска в кредитной организации;
- мониторинг эффективности управления регуляторным риском;
- участие в разработке внутренних документов по управлению регуляторным риском;
- информирование служащих кредитной организации по вопросам, связанным с управлением регуляторным риском;
- выявление конфликтов интересов в деятельности кредитной организации и ее служащих, участие в разработке внутренних документов, направленных на его минимизацию;
- анализ показателей динамики жалоб (обращений, заявлений) клиентов и анализ соблюдения кредитной организацией прав клиентов;
- анализ экономической целесообразности заключения кредитной организацией договоров с юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями на оказание услуг и (или) выполнение работ, обеспечивающих осуществление кредитной организацией банковских операций (аутсорсинг);
- участие в разработке внутренних документов, направленных на противодействие коммерческому подкупу и коррупции;
- участие в разработке внутренних документов и организации мероприятий, направленных на соблюдение правил корпоративного поведения, норм профессиональной этики;
- участие в рамках своей компетенции во взаимодействии кредитной организации с надзорными органами, саморегулируемыми организациями, ассоциациями и участниками финансовых рынков.
Служба внутреннего контроля вправе осуществлять иные функции, связанные с управлением регуляторным риском, предусмотренные внутренними документами кредитной организации.
Основные факторы (причины возникновения) регуляторного риска
Новая редакция Положения N 242-П раскрывает термин "регуляторный риск", который определяется через понятия комплаенс-риска, риска применения юридических санкций или санкций регулирующих органов, существенного финансового убытка или потери репутации банком в результате несоблюдения им законов, инструкций, правил, стандартов саморегулируемых организаций или кодексов поведения, касающихся банковской деятельности <1>. Каковы же причины возникновения этих рисков?
<1> Письмо Банка России от 02.11.2007 N 173-Т "О рекомендациях Базельского комитета по банковскому надзору" (п. 3). См. подробнее: Козлов Д.Н., Юденков Ю.Н. Контроль регуляторных рисков // Внутренний контроль в кредитной организации. 2014. N 3. С. 33 - 46.К негативным факторам регуляторного риска относятся:
- объективная неспособность кредитной организации адаптировать свои процедуры к новым внешним требованиям (например, в силу емкости новаций, недостаточности времени для их внедрения, недостаточности квалифицированного персонала или финансовых ресурсов);
- несовершенство правил и положений (например, юридические коллизии, расхождение правовых требований и практики их применения, неоднозначное толкование требований надзорных органов);
- несовершенство внутренних порядков и процедур совершения банковских операций и других сделок;
- несоблюдение сотрудниками установленных порядков и процедур;
- несовершенство организационной структуры кредитной организации в части распределения полномочий подразделений и служащих;
- неэффективность внутреннего контроля.
Факторы, положительно влияющие на уровень регуляторного риска:
- понимание сотрудниками кредитной организации бизнес-задач и степени влияния результатов работы подразделений на достижение задач и сохранение корпоративных ценностей;
- понимание работниками кредитной организации их функциональных обязанностей и степени влияния результатов их работы на достижение задач подразделения, в котором они работают;
- понимание всеми сотрудниками кредитной организации задач комплаенса;
- понимание и поддержка работниками кредитной организации корпоративных ценностей и бизнес-задач кредитной организации.
В Приложении 2 к Положению N 242-П приведен Перечень основных вопросов, связанных с осуществлением внутреннего контроля, по которым кредитная организация должна принять внутренние документы. В Перечне указан и порядок предотвращения конфликта интересов. Предлагаем шаблон, который в таком случае может быть взят в качестве основы для разработки внутреннего регламента банка.
Приложение
Порядок предотвращения, выявления и урегулирования конфликта интересов 1. Основные понятия
Банк - Акционерный коммерческий банк "ХОБР" (открытое акционерное общество).
Клиенты - кредиторы, инвесторы, вкладчики, контрагенты и клиенты Банка - юридические и физические лица, с которыми Банк вступает в гражданско-правовые отношения.
Сотрудники - работники, служащие, специалисты Банка, обязанности которых регламентируются должностными инструкциями в зависимости от того, к какому структурному подразделению Банка они относятся.
Органы управления Банка - общее собрание акционеров Банка, Совет директоров Банка (Наблюдательный совет), Правление Банка (коллегиальный исполнительный орган), Председатель Правления Банка (единоличный исполнительный орган).
Акционеры - юридические и (или) физические лица, владеющие одной или несколькими акциями Банка. Акционеры не отвечают по обязательствам Банка и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.
Личная заинтересованность - возможность получения сотрудником Банка при исполнении должностных и общих служебных обязанностей выгоды в виде денег, ценностей, иного имущества или услуг имущественного характера, иных имущественных прав для себя или для третьих лиц, а также для граждан или организаций, с которыми сотрудник Банка связан финансовыми или иными обязательствами.
Конфликт интересов - ситуация, при которой в результате личной заинтересованности сотрудника, влияющей на надлежащее исполнение им должностных и общих служебных обязанностей, возможно возникновение противоречий между имущественными и иными интересами Банка, его структурными подразделениями и (или) его сотрудниками, клиентами, а также возникновение любых разногласий или споров между органами управления Банка и его акционерами, которое может повлечь за собой неблагоприятные последствия для Банка и (или) клиентов.
Корпоративный конфликт - любые противоречия, разногласия или споры между органами управления Банка и его акционерами, которые возникают в связи с участием акционеров в уставном капитале Банка, либо разногласия и споры между акционерами, затрагивающие интересы Банка.
Заинтересованные лица - акционеры, члены органов управления Банка, органов государственной власти, сотрудники, вкладчики, другие клиенты и контрагенты Банка, несоблюдение интересов или законных требований которых может оказать негативное влияние на стабильность функционирования Банка или в любых других случаях - на конфликт интересов Банка и указанных лиц.
Аффилированные лица - юридические и (или) физические лица, способные оказывать существенное влияние на деятельность Банка.
Существенное влияние - действия, которые в значительной степени влияют или могут повлиять на структуру акционерного капитала и финансовое состояние Банка и положение акционеров.
Льготные сделки - сделки, условия которых предусматривают получение клиентом преимуществ по сравнению со стандартными (типовыми) условиями сделок.
2. Общие положения
Настоящий Порядок предотвращения, выявления и урегулирования конфликта интересов в Банке (далее - Порядок) определяет виды конфликтов интересов, причины (условия) их возникновения, общие принципы и подходы, мероприятия, основные механизмы, которые используются Банком для предотвращения потенциального, а также выявления и урегулирования возникшего конфликта интересов.
Настоящий Порядок разработан в соответствии с действующими законами Российской Федерации, рекомендациями Банка России и с учетом требований:
- Федерального закона от 02.12.1990 N 395-1 "О банках и банковской деятельности";
- Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах";
- Федерального закона от 27.07.2010 N 224-ФЗ "О противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации";
- Положения Банка России от 16.12.2003 N 242-П "Об организации внутреннего контроля в кредитных организациях и банковских группах" (с изменениями и дополнениями);
- Письма Банка России от 24.03.2005 N 47-Т "О Методических рекомендациях по проведению проверки и оценки организации внутреннего контроля в кредитных организациях";
- Письма Банка России от 30.06.2005 N 92-Т "Об организации управления правовым риском и риском потери деловой репутации в кредитных организациях и банковских группах";
- Письма Банка России от 13.09.2005 N 119-Т "О современных подходах к организации корпоративного управления в кредитных организациях";
- Письма Банка России от 07.02.2007 N 11-Т "О перечне вопросов для проведения кредитными организациями оценки состояния корпоративного управления";
- Письма Банка России от 17.01.2005 N 2-Т "О совершении сделок со связанными с банком лицами и оценке рисков, возникающих при их совершении";
- Письма Банка России от 10.07.2001 N 87-Т "О рекомендациях Базельского комитета по банковскому надзору";
- Письма Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463 "О Кодексе корпоративного управления".
Действие настоящего Порядка распространяется на всех сотрудников Банка, членов органов управления Банка вне зависимости от уровня занимаемой ими должности.
Настоящий Порядок, включая все изменения и дополнения к нему, утверждается Советом директоров Банка (Наблюдательным советом).
Основными целями данного Порядка являются:
- определение принципов управления процессами предотвращения, регулирования, выявления и контроля конфликтов интересов Банка;
- изучение основных типов конфликтов интересов, причин их возникновения;
- создание комплекса мер, соблюдение которых позволит минимизировать риск возникновения конфликтов интересов, предотвратить (исключить) конфликты интересов Банка;
- информирование всех заинтересованных лиц о предпринимаемых Банком мерах по предотвращению, регулированию, выявлению и контролю конфликтов интересов в Банке, соответствующих стандартам корпоративного управления, основанным на законодательных требованиях.
3. Принципы управления конфликтом интересов
В основу управления конфликтом интересов Банка положены следующие принципы.
- Предотвращение, выявление и урегулирование конфликтов интересов как гарантия защиты имущественных интересов и деловой репутации Банка.
- Обязательность раскрытия сведений о реальном или потенциальном конфликте интересов.
- Ключевая роль Совета директоров Банка (Наблюдательного совета) в предупреждении, выявлении и урегулировании конфликтов интересов между органами управления, акционерами, сотрудниками и другими заинтересованными и аффилированными лицами Банка.
- Индивидуальное рассмотрение и оценка репутационных рисков для Банка с учетом всей имеющейся информации при выявлении каждого конфликта интересов и его урегулирования.
- Конфиденциальность процесса раскрытия сведений о конфликте интересов и процесса его урегулирования.
- Соблюдение баланса интересов Банка и сотрудников при урегулировании конфликта интересов.
- Справедливое отношение Банка к своим клиентам в рамках консультирования и совершения сделок с ними или от их имени и (или) по их поручению.
- Использование сотрудниками, органами управления Банка в пределах предоставленных им полномочий, связанных с занимаемыми ими должностями, исключительно в интересах Банка, не во вред собственной деловой репутации, деловой репутации других сотрудников Банка, а также Банка в целом.
- Незамедлительное информирование о личной заинтересованности у сотрудников, органов управления Банка, способной привести к возникновению конфликта интересов.
- Защита сотрудников, органов управления Банка от преследования в связи с сообщением о конфликте интересов, который был своевременно выявлен и урегулирован (предотвращен) Банком.
4. Основные типы конфликта интересов
Настоящий Порядок рассматривает случаи потенциально возможного возникновения следующих типов конфликта интересов:
- между органами управления Банка и его акционерами (угроза корпоративного конфликта);
- между органами управления, сотрудниками и клиентами Банка;
- между Банком как работодателем и сотрудниками либо между отдельными его подразделениями при осуществлении ими служебных обязанностей.
5. Факторы (причины) возникновения конфликта интересов
- Общие факторы для всех типов конфликта интересов:
- несоблюдение требований действующего законодательства РФ, нормативных правовых актов органов исполнительной власти РФ, учредительных и внутрибанковских документов;
- несоблюдение норм делового общения и принципов профессиональной этики;
- ненадлежащие раскрытие, непредставление или представление недостоверной информации, потенциально влияющей на решения, принимаемые Банком (акционерами, органами управления, сотрудниками) и клиентами.
- Корпоративные конфликты, потенциально возникающие между акционерами Банка, между органами управления Банка и акционерами в результате:
- неспособности акционеров оказывать существенное влияние на деятельность Банка;
- принятия органами управления Банка решений, которые могут привести к ухудшению финансового состояния Банка;
- заключения акционерами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, без предварительного согласования с органами управления Банка;
- ненадлежащее раскрытие информации лицами, входящими в органы управления Банка, о должностях, занимаемых в органах управления других организаций, владении долями (акциями) других компаний.
- Конфликты интересов, потенциально возникающие между органами управления, сотрудниками и клиентами Банка в результате:
- несоблюдения принципа баланса интересов сотрудников, клиентов и Банка;
- превышения полномочий органами управления и (или) сотрудниками Банка;
- неисполнения договорных обязательств какой-либо стороной банковских договоров (сделок);
- проведения банковских операций, заключения сделок, подлежащих одобрению органами управления Банка, без получения такого одобрения (крупных; с аффилированными лицами Банка; с акционерами и их аффилированными лицами; льготных сделок; сделок с заинтересованностью);
- принятия решений, приводящих к убыткам, ухудшению качества активов Банка, снижению эффективности управления активами и пассивами; пренебрежения очевидными рисками;
- несоблюдения приоритета выполнения поручений клиентов;
- совмещения одними и теми же сотрудниками Банка функций, приводящих к потенциальному возникновению конфликта интересов.
- Конфликты интересов, потенциально возникающие между Банком и сотрудниками Банка в результате:
- несоблюдения принципа приоритета интересов Банка и его клиентов перед личными интересами, злоупотребления служебным положением сотрудниками Банка в личных целях;
- несоблюдения внутрибанковских лимитов при проведении банковских операций, а также льготных сделок, сделок с заинтересованностью аффилированных лиц и крупных сделок;
- наличия финансовых интересов в другой компании, с которой Банк поддерживает деловые отношения;
- работы по совместительству в другой компании руководителем, должностным лицом или участия в ее органах управления.
6. Функции и обязанности участников процесса управления конфликтами интересов
- Совет директоров Банка (Наблюдательный совет):
- определяет политику Банка в отношении конфликтов интересов и корпоративных конфликтов;
- утверждает порядок предотвращения конфликтов интересов;
- организует и повышает эффективность работы по предотвращению, выявлению и урегулированию конфликтов интересов, обеспечивает четкую координацию действий всех органов управления и структурных подразделений Банка;
- осуществляет контроль за качеством ведения Банком учета информации о ее аффилированных лицах;
- рассматривает сделки на суммы, превышающие размеры внутрибанковских лимитов на проведение сделок со связанными с Банком лицами, и льготные сделки;
- утверждает созданные специальные службы и комиссии по урегулированию конфликта интересов.
Члены Совета директоров Банка (Наблюдательного совета) обязаны воздерживаться от действий, которые могут привести к возникновению любого конфликта интересов, незамедлительно сообщать Совету директоров Банка о возникновении подобного конфликта и принимать меры по его устранению.
- Правление Банка:
- несет ответственность за организацию и контроль деятельности Банка в соответствии с требованиями законодательства в области управления конфликта интересов;
- устанавливает ответственность за поддержание политики Банка в отношении конфликта интересов;
- по возможности исключает конфликт интересов при распределении обязанностей структурных подразделений и сотрудников Банка;
- распределяет полномочия при совершении банковских операций и других сделок, превышающих установленные лимиты, для своевременного информирования соответствующих руководителей Банка (структурных подразделений) о таких операциях (сделках);
- утверждает в пределах своей компетенции и полномочий внутренние нормативные правовые документы Банка, обеспечивает условия для надлежащего контроля их исполнения;
- принимает решение о своевременном формировании специальных служб и комиссий по урегулированию конфликта интересов.
- Служба внутреннего аудита (СВА) Банка:
- анализирует и оценивает эффективность деятельности системы внутреннего контроля Банка;
- осуществляет финансовые и операционные проверки, проверки качества управления (объектом проверок являются любое структурное подразделение Банка и любой сотрудник Банка);
- разрабатывает методологию управления конфликтом интересов в Банке;
- контролирует эффективность и надежность принятых структурными подразделениями и органами управления Банка по результатам проверок мер, обеспечивающих снижение уровня возникновения конфликта интересов;
- делает выводы, документирует принятие органами управления Банка решений о приемлемости уровня и сочетания выявленных рисков, приводящих к возникновению конфликта интересов;
- представляет отчеты и предложения по результатам проверок Совету директоров Банка (Наблюдательному совету), Правлению Банка, руководителям проверяемых структурных подразделений Банка.
- Служба внутреннего контроля (СВК) Банка:
- в ходе проверок выявляет конфликты интересов в Банке, условия возникновения, оценивает эффективность принимаемых мер по их устранению и предотвращению;
- при реализации конфликта интересов проводит оценку связанных рисков, осуществляет меры по идентификации, анализу и разрешению конфликта интересов;
- выносит на рассмотрение Правления Банка анализ конфликтов интересов, превышающих компетенцию СВК Банка;
- инициирует и контролирует внесение изменений в нормативные документы структурных подразделений Банка, направленных на исключение конфликта интересов;
- оценивает целесообразность и эффективность мер, принимаемых по обращениям (жалобам) клиентов, а также по замечаниям и рекомендациям надзорных органов и внешних аудиторов;
- направляет в случае необходимости рекомендации по урегулированию конфликта интересов Совету директоров Банка (Наблюдательному совету), Правлению Банка, руководителям проверяемых структурных подразделений Банка;
- проводит тренинги и консультации сотрудников Банка по вопросам управления конфликтом интересов.
- Юридическое управление:
- осуществляет ведение списка аффилированных лиц;
- осуществляет раскрытие информации об аффилированных и связанных с Банком лиц;
- представляет интересы Банка в судебных инстанциях.
- Служба безопасности:
- обеспечивает условия для неразглашения членами органов управления и сотрудниками Банка служебных сведений о Банке и его клиентах, в том числе составляющих банковскую и (или) коммерческую тайну;
- в контакте со структурными подразделениями Банка выявляет факты использования конфиденциальной информации в личных целях и принимает соответствующие меры воздействия в отношении виновных лиц;
- осуществляет проверку сведений о кандидатах на руководящие должности в Банке;
- организует и поддерживает взаимодействие с правоохранительными органами.
Сотрудники Банка в рамках своих должностных и служебных обязанностей обеспечивают выполнение требований настоящего Порядка, внутренних нормативных правовых актов Банка и законодательства Российской Федерации по предотвращению конфликта интересов и исключению условий его возникновения.
7. Предотвращение конфликта интересов
Для обеспечения надлежащего корпоративного управления, защиты деловой репутации руководство и сотрудники Банка обязаны стремиться избегать конфликтов интересов, а при возникновении незамедлительно принимать меры по их урегулированию.
В целях предотвращения возникновения конфликта интересов органы управления и сотрудники Банка обязаны:
- соблюдать требования действующего законодательства РФ, нормативных правовых актов органов исполнительной власти РФ, учредительных и внутрибанковских документов;
- соблюдать нормы делового общения и профессиональной этики;
- распределять функции в процессе управления и принятия управленческих решений по банковской деятельности между акционерами, Советом директоров, Правлением, комитетами и комиссиями и отдельными руководителями;
- распределять должностные обязанности сотрудников таким образом, чтобы исключить конфликт интересов, который может повлечь за собой неблагоприятные последствия для Банка и (или) его клиентов, и условия его возникновения;
- убедиться в наличии в заключаемых с сотрудниками Банка трудовых договорах обязательств, направленных на предотвращение конфликта интересов;
- обеспечить эффективное функционирование многоуровневой системы внутреннего контроля;
- выполнять условия заключенных Банком договоров (сделок);
- контролировать приоритет выполнения поручений клиентов;
- соблюдать установленные ограничения на проведение операций (сделок), в том числе на проведение сделок со связанными лицами и льготных сделок;
- получать одобрение органов управления Банка на проведение крупных и других сделок, требующих одобрения в соответствии с законодательством Российской Федерации;
- воздерживаться от принятия решений, приводящих к убыткам, ухудшению качества активов Банка, снижению эффективности управления активами и пассивами, от пренебрежения очевидными банковскими рисками;
- осуществлять эффективное управление банковскими рисками, в том числе риском потери деловой репутации;
- вести учет информации об аффилированных лицах Банка, акционерах и его аффилированных лицах;
- осуществлять посредством СВА, СВК и других специальных служб и комиссий проверки условий совершения банковских операций, а также сделок с заинтересованностью аффилированных лиц, крупных и льготных сделок;
- обеспечить сохранность служебной, коммерческой и банковской тайны, а также персональных данных.
8. Выявление потенциальных конфликтов интересов
Выявление конфликтов интересов осуществляется всеми сотрудниками Банка в ходе их текущей деятельности с использованием факторов, перечисленных в прошлой главе.
В случае если сотруднику Банка стала известна информация о конфликте интересов, он обязан незамедлительно довести ее до сведения руководителя своего подразделения.
Заинтересованные лица должны самостоятельно оценивать потенциальные конфликты интересов с их участием. Конфликты интересов, выходящие за рамки компетенции сотрудника, рассматриваются на уровне уполномоченных подразделений Банка.
Банк организует работу с обращениями/претензиями/жалобами граждан таким образом, чтобы обеспечить надлежащее управление конфликтами интересов; должен быть обеспечен учет и своевременное рассмотрение писем, заявлений и требований (в т.ч. устных) акционеров и клиентов, поступающих на имя органов управления и в структурные подразделения Банка.
В случае выявления конфликтов интересов в ходе проверок, осуществляемых СВА, СВК и другими внешними надзорными органами, такая информация доводится до сведения Президента Банка.
В случае если конфликт интересов возникает в отношении членов Правления Банка, такая информация доводится до сведения Президента Банка.
В случае если конфликт интересов возникает в отношении членов Совета директоров Банка, такая информация доводится до сведения Председателя Совета директоров Банка.
9. Урегулирование конфликтов интересов
- Надлежащим образом распределяются должностные и служебные обязанности органов управления и сотрудников Банка, прописываются процедуры отказа от банковских операций (сделок), в которых возникают конфликты интересов.
- Органы управления и сотрудники Банка, за исключением лиц, чьи интересы потенциально затрагивает конкретный конфликт интересов, используют все доступные в соответствии с действующим законодательством РФ способы урегулирования возникшего конфликта интересов в досудебном порядке с соблюдением законных интересов Банка, акционеров, клиентов.
- В случае получения информации о наличии конфликта интересов руководитель структурного подразделения Банка обязан удостовериться в его наличии и назначить ответственных за выявление причин и обнаружение способов урегулирования конфликта интересов.
- В случае невозможности самостоятельно предотвратить или урегулировать конфликт интересов сотрудниками Банка и (или) их непосредственными руководителями на уровне структурного подразделения Президенту Банка предоставляется информация о конфликте интересов, возможных причинах его возникновения, мерах, направленных на его устранение.
- При невозможности немедленного урегулирования конфликта интересов Президент Банка выносит вопрос на рассмотрение Правления, а также вправе направить сведения о конфликте Председателю Совета директоров Банка. На основании решения Председателя Совета директоров вопрос о конфликте интересов может быть вынесен на рассмотрение Совета директоров Банка.
- В случае невозможности урегулирования возникшего конфликта интересов в досудебном порядке стороны конфликта обращаются в суд по местонахождению Банка.
- Сведения о принятых в целях урегулирования конфликта интересов мерах доводятся Банком до всех участников конфликта.
10. Заключительные положения
Все факторы возникновения и меры предотвращения конфликта интересов не являются исчерпывающими. В каждом конкретном случае могут быть использованы иные факторы, меры и способы в зависимости от специфики конкретного конфликта интересов.
Банк обязуется предпринимать все зависящие от него меры по урегулированию возникшего конфликта интересов.
Настоящий Порядок должен быть доведен до сведения всех сотрудников Банка, его требования обязательны для исполнения.
Е.А.Сиротина
Информатик-экономист
ЗАО "НТЦ ОРИОН"