Мудрый Экономист

Внутренний контроль по-новому: в чем специфика?

"Внутренний контроль в кредитной организации", 2014, N 4

С 1 октября 2014 г. в кредитных организациях произошло разделение функциональных обязанностей служб внутреннего контроля и внутреннего аудита. Целью изменений, внесенных в Положение Банка России N 242-П, стало приблизить функционал этих служб к международным стандартам, и кредитные организации обязаны привести свои внутренние регламенты в соответствие с новой редакцией документа.

До принятия новой редакции Положения Банка России от 16.12.2003 N 242-П "Об организации внутреннего контроля в кредитных организациях и банковских группах" (далее - Положение N 242-П) задачей службы внутреннего контроля было построение системы внутреннего контроля компании, а задачей службы внутреннего аудита - проведение оценки надежности и эффективности этой системы. Службы часто были объединены в одну, поскольку конечная цель была общая - сопровождение системы внутреннего контроля.

Если задачами службы внутреннего аудита являются проверка и оценка эффективности и надежности функционирования системы, процессов и процедур внутреннего контроля, а также службы управления банковскими рисками, достоверности, полноты и своевременности бухгалтерского учета и отчетности, то основными функциями службы внутреннего контроля являются выявление и мониторинг регуляторного риска, анализ, оценка, контроль событий, координация и коррекция комплекса мер, связанных с уровнем комплаенс-риска. Новая редакция Положения N 242-П устанавливает требования к системам внутреннего контроля в кредитных организациях и банковских группах, порядок оценки Банком России их качества, а также особенности осуществления регулятором надзора за соблюдением указанных требований.

Задачи внутреннего контроля

Система внутреннего контроля - это существующая политика компании и все связанные с ней процедуры, направленные на выявление, исправление, предотвращение существенных ошибок и искажений информации, которые могут содержаться в финансовой отчетности. Система включает органы и направления внутреннего контроля, согласно п. 1.1 Положения N 242-П обеспечивающие соблюдение порядка осуществления и достижения целей, установленных законодательством РФ, учредительными и внутренними документами кредитной организации.

Внутренний контроль осуществляется в целях обеспечения:

Особое место среди структурных подразделений кредитной организации и служащих, осуществляющих внутренний контроль в соответствии с полномочиями, определяемыми внутренними документами, занимают служба внутреннего аудита (СВА) и служба внутреннего контроля (СВК), или комплаенс-служба, обязанности, функции, направления деятельности которых изложены в Положении N 242-П.

Функции службы внутреннего контроля

Указание Банка России от 24.04.2014 N 3241-У вносит существенные изменения в функционал службы внутреннего контроля, в соответствии с которыми функциями СВК являются:

Служба внутреннего контроля вправе осуществлять иные функции, связанные с управлением регуляторным риском, предусмотренные внутренними документами кредитной организации.

Основные факторы (причины возникновения) регуляторного риска

Новая редакция Положения N 242-П раскрывает термин "регуляторный риск", который определяется через понятия комплаенс-риска, риска применения юридических санкций или санкций регулирующих органов, существенного финансового убытка или потери репутации банком в результате несоблюдения им законов, инструкций, правил, стандартов саморегулируемых организаций или кодексов поведения, касающихся банковской деятельности <1>. Каковы же причины возникновения этих рисков?

<1> Письмо Банка России от 02.11.2007 N 173-Т "О рекомендациях Базельского комитета по банковскому надзору" (п. 3). См. подробнее: Козлов Д.Н., Юденков Ю.Н. Контроль регуляторных рисков // Внутренний контроль в кредитной организации. 2014. N 3. С. 33 - 46.

К негативным факторам регуляторного риска относятся:

Факторы, положительно влияющие на уровень регуляторного риска:

В Приложении 2 к Положению N 242-П приведен Перечень основных вопросов, связанных с осуществлением внутреннего контроля, по которым кредитная организация должна принять внутренние документы. В Перечне указан и порядок предотвращения конфликта интересов. Предлагаем шаблон, который в таком случае может быть взят в качестве основы для разработки внутреннего регламента банка.

Приложение

Порядок предотвращения, выявления и урегулирования конфликта интересов 1. Основные понятия

Банк - Акционерный коммерческий банк "ХОБР" (открытое акционерное общество).

Клиенты - кредиторы, инвесторы, вкладчики, контрагенты и клиенты Банка - юридические и физические лица, с которыми Банк вступает в гражданско-правовые отношения.

Сотрудники - работники, служащие, специалисты Банка, обязанности которых регламентируются должностными инструкциями в зависимости от того, к какому структурному подразделению Банка они относятся.

Органы управления Банка - общее собрание акционеров Банка, Совет директоров Банка (Наблюдательный совет), Правление Банка (коллегиальный исполнительный орган), Председатель Правления Банка (единоличный исполнительный орган).

Акционеры - юридические и (или) физические лица, владеющие одной или несколькими акциями Банка. Акционеры не отвечают по обязательствам Банка и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Личная заинтересованность - возможность получения сотрудником Банка при исполнении должностных и общих служебных обязанностей выгоды в виде денег, ценностей, иного имущества или услуг имущественного характера, иных имущественных прав для себя или для третьих лиц, а также для граждан или организаций, с которыми сотрудник Банка связан финансовыми или иными обязательствами.

Конфликт интересов - ситуация, при которой в результате личной заинтересованности сотрудника, влияющей на надлежащее исполнение им должностных и общих служебных обязанностей, возможно возникновение противоречий между имущественными и иными интересами Банка, его структурными подразделениями и (или) его сотрудниками, клиентами, а также возникновение любых разногласий или споров между органами управления Банка и его акционерами, которое может повлечь за собой неблагоприятные последствия для Банка и (или) клиентов.

Корпоративный конфликт - любые противоречия, разногласия или споры между органами управления Банка и его акционерами, которые возникают в связи с участием акционеров в уставном капитале Банка, либо разногласия и споры между акционерами, затрагивающие интересы Банка.

Заинтересованные лица - акционеры, члены органов управления Банка, органов государственной власти, сотрудники, вкладчики, другие клиенты и контрагенты Банка, несоблюдение интересов или законных требований которых может оказать негативное влияние на стабильность функционирования Банка или в любых других случаях - на конфликт интересов Банка и указанных лиц.

Аффилированные лица - юридические и (или) физические лица, способные оказывать существенное влияние на деятельность Банка.

Существенное влияние - действия, которые в значительной степени влияют или могут повлиять на структуру акционерного капитала и финансовое состояние Банка и положение акционеров.

Льготные сделки - сделки, условия которых предусматривают получение клиентом преимуществ по сравнению со стандартными (типовыми) условиями сделок.

2. Общие положения

Настоящий Порядок предотвращения, выявления и урегулирования конфликта интересов в Банке (далее - Порядок) определяет виды конфликтов интересов, причины (условия) их возникновения, общие принципы и подходы, мероприятия, основные механизмы, которые используются Банком для предотвращения потенциального, а также выявления и урегулирования возникшего конфликта интересов.

Настоящий Порядок разработан в соответствии с действующими законами Российской Федерации, рекомендациями Банка России и с учетом требований:

Действие настоящего Порядка распространяется на всех сотрудников Банка, членов органов управления Банка вне зависимости от уровня занимаемой ими должности.

Настоящий Порядок, включая все изменения и дополнения к нему, утверждается Советом директоров Банка (Наблюдательным советом).

Основными целями данного Порядка являются:

3. Принципы управления конфликтом интересов

В основу управления конфликтом интересов Банка положены следующие принципы.

  1. Предотвращение, выявление и урегулирование конфликтов интересов как гарантия защиты имущественных интересов и деловой репутации Банка.
  2. Обязательность раскрытия сведений о реальном или потенциальном конфликте интересов.
  3. Ключевая роль Совета директоров Банка (Наблюдательного совета) в предупреждении, выявлении и урегулировании конфликтов интересов между органами управления, акционерами, сотрудниками и другими заинтересованными и аффилированными лицами Банка.
  4. Индивидуальное рассмотрение и оценка репутационных рисков для Банка с учетом всей имеющейся информации при выявлении каждого конфликта интересов и его урегулирования.
  5. Конфиденциальность процесса раскрытия сведений о конфликте интересов и процесса его урегулирования.
  6. Соблюдение баланса интересов Банка и сотрудников при урегулировании конфликта интересов.
  7. Справедливое отношение Банка к своим клиентам в рамках консультирования и совершения сделок с ними или от их имени и (или) по их поручению.
  8. Использование сотрудниками, органами управления Банка в пределах предоставленных им полномочий, связанных с занимаемыми ими должностями, исключительно в интересах Банка, не во вред собственной деловой репутации, деловой репутации других сотрудников Банка, а также Банка в целом.
  9. Незамедлительное информирование о личной заинтересованности у сотрудников, органов управления Банка, способной привести к возникновению конфликта интересов.
  10. Защита сотрудников, органов управления Банка от преследования в связи с сообщением о конфликте интересов, который был своевременно выявлен и урегулирован (предотвращен) Банком.

4. Основные типы конфликта интересов

Настоящий Порядок рассматривает случаи потенциально возможного возникновения следующих типов конфликта интересов:

  1. между органами управления Банка и его акционерами (угроза корпоративного конфликта);
  2. между органами управления, сотрудниками и клиентами Банка;
  3. между Банком как работодателем и сотрудниками либо между отдельными его подразделениями при осуществлении ими служебных обязанностей.

5. Факторы (причины) возникновения конфликта интересов

  1. Общие факторы для всех типов конфликта интересов:
  1. Корпоративные конфликты, потенциально возникающие между акционерами Банка, между органами управления Банка и акционерами в результате:
  1. Конфликты интересов, потенциально возникающие между органами управления, сотрудниками и клиентами Банка в результате:
  1. Конфликты интересов, потенциально возникающие между Банком и сотрудниками Банка в результате:

6. Функции и обязанности участников процесса управления конфликтами интересов

  1. Совет директоров Банка (Наблюдательный совет):

Члены Совета директоров Банка (Наблюдательного совета) обязаны воздерживаться от действий, которые могут привести к возникновению любого конфликта интересов, незамедлительно сообщать Совету директоров Банка о возникновении подобного конфликта и принимать меры по его устранению.

  1. Правление Банка:
  1. Служба внутреннего аудита (СВА) Банка:
  1. Служба внутреннего контроля (СВК) Банка:
  1. Юридическое управление:
  1. Служба безопасности:

Сотрудники Банка в рамках своих должностных и служебных обязанностей обеспечивают выполнение требований настоящего Порядка, внутренних нормативных правовых актов Банка и законодательства Российской Федерации по предотвращению конфликта интересов и исключению условий его возникновения.

7. Предотвращение конфликта интересов

Для обеспечения надлежащего корпоративного управления, защиты деловой репутации руководство и сотрудники Банка обязаны стремиться избегать конфликтов интересов, а при возникновении незамедлительно принимать меры по их урегулированию.

В целях предотвращения возникновения конфликта интересов органы управления и сотрудники Банка обязаны:

8. Выявление потенциальных конфликтов интересов

Выявление конфликтов интересов осуществляется всеми сотрудниками Банка в ходе их текущей деятельности с использованием факторов, перечисленных в прошлой главе.

В случае если сотруднику Банка стала известна информация о конфликте интересов, он обязан незамедлительно довести ее до сведения руководителя своего подразделения.

Заинтересованные лица должны самостоятельно оценивать потенциальные конфликты интересов с их участием. Конфликты интересов, выходящие за рамки компетенции сотрудника, рассматриваются на уровне уполномоченных подразделений Банка.

Банк организует работу с обращениями/претензиями/жалобами граждан таким образом, чтобы обеспечить надлежащее управление конфликтами интересов; должен быть обеспечен учет и своевременное рассмотрение писем, заявлений и требований (в т.ч. устных) акционеров и клиентов, поступающих на имя органов управления и в структурные подразделения Банка.

В случае выявления конфликтов интересов в ходе проверок, осуществляемых СВА, СВК и другими внешними надзорными органами, такая информация доводится до сведения Президента Банка.

В случае если конфликт интересов возникает в отношении членов Правления Банка, такая информация доводится до сведения Президента Банка.

В случае если конфликт интересов возникает в отношении членов Совета директоров Банка, такая информация доводится до сведения Председателя Совета директоров Банка.

9. Урегулирование конфликтов интересов

  1. Надлежащим образом распределяются должностные и служебные обязанности органов управления и сотрудников Банка, прописываются процедуры отказа от банковских операций (сделок), в которых возникают конфликты интересов.
  2. Органы управления и сотрудники Банка, за исключением лиц, чьи интересы потенциально затрагивает конкретный конфликт интересов, используют все доступные в соответствии с действующим законодательством РФ способы урегулирования возникшего конфликта интересов в досудебном порядке с соблюдением законных интересов Банка, акционеров, клиентов.
  3. В случае получения информации о наличии конфликта интересов руководитель структурного подразделения Банка обязан удостовериться в его наличии и назначить ответственных за выявление причин и обнаружение способов урегулирования конфликта интересов.
  4. В случае невозможности самостоятельно предотвратить или урегулировать конфликт интересов сотрудниками Банка и (или) их непосредственными руководителями на уровне структурного подразделения Президенту Банка предоставляется информация о конфликте интересов, возможных причинах его возникновения, мерах, направленных на его устранение.
  5. При невозможности немедленного урегулирования конфликта интересов Президент Банка выносит вопрос на рассмотрение Правления, а также вправе направить сведения о конфликте Председателю Совета директоров Банка. На основании решения Председателя Совета директоров вопрос о конфликте интересов может быть вынесен на рассмотрение Совета директоров Банка.
  6. В случае невозможности урегулирования возникшего конфликта интересов в досудебном порядке стороны конфликта обращаются в суд по местонахождению Банка.
  7. Сведения о принятых в целях урегулирования конфликта интересов мерах доводятся Банком до всех участников конфликта.

10. Заключительные положения

Все факторы возникновения и меры предотвращения конфликта интересов не являются исчерпывающими. В каждом конкретном случае могут быть использованы иные факторы, меры и способы в зависимости от специфики конкретного конфликта интересов.

Банк обязуется предпринимать все зависящие от него меры по урегулированию возникшего конфликта интересов.

Настоящий Порядок должен быть доведен до сведения всех сотрудников Банка, его требования обязательны для исполнения.

Е.А.Сиротина

Информатик-экономист

ЗАО "НТЦ ОРИОН"