Как связать эффективность системы оплаты труда с управлением рисками
"Внутренний контроль в кредитной организации", 2014, N 4
Большинство российских кредитных организаций рассматривают систему оплаты труда вне связи с управлением рисками. Такой подход необходимо изменить. Кредитные организации должны самостоятельно инициировать изменения систем оплаты труда, чтобы обеспечить сближение подходов к их организации с разумными практиками принятия рисков. Однако добиться этого сложно, учитывая проблемы, с которыми банки могут столкнуться.
Инструкция Банка России от 17.06.2014 N 154-И "О порядке оценки системы оплаты труда в кредитной организации и порядке направления в кредитную организацию предписания об устранении нарушения в ее системе оплаты труда" (далее - Инструкция N 154-И), вступающая в силу с 1 января 2015 г., является действенным инструментом для внедрения надежных практик оплаты труда.
Инструкция N 154-И устанавливает порядок проведения Банком России регулярной и независимой оценки системы оплаты труда кредитной организации на основании представленных ею документов.
Надзорная оценка системы оплаты труда в кредитной организации - это часть совокупной оценки ее финансовой устойчивости. Целями оценки системы оплаты труда кредитной организации являются:
- внедрение систем оплаты труда и мотивации руководства и персонала, соответствующих лучшей мировой практике построения таких систем, обеспечивающих создание эффективных стимулов для осмотрительного управления рисками и недопущения чрезмерно рискованной деятельности <1>;
- обеспечение соответствия систем оплаты труда и мотивации руководства и персонала в кредитной организации характеру и масштабу совершаемых ею операций, результатам ее деятельности, уровню и сочетанию принимаемых рисков;
- обеспечение финансовой устойчивости кредитной организации.
Financial Stability Board "FSB Principles for Sound Compensation Practices-Implementation Standards", September 2009 (документ на английском языке доступен на сайте Совета по финансовой стабильности http://www.financialstabilityboard.org/publications/r_090925c.pdf);
Financial Stability Board "Thematic Review on Compensation - Peer Review Report" (30 March 2010) (документ на английском языке доступен на сайте Совета по финансовой стабильности http://www.financialstabilityboard.org/publications/r_100330a.pdf);
Basel Committee on Banking Supervision "Range of Methodologies for Risk and Performance Alignment of Remuneration", May 2011 (документ на английском языке доступен на сайте Банка международных расчетов http://www.bis.org/publ/bcbs194.htm);
"Осмотрительные принципы построения компенсационных систем и методология их оценки" (Compensation Principles and Standards Assessment Methodology), БКБН, Базель, январь 2010 г. (http://www.bis.org/publ/bcbs166.htm);
Письмо Банка России от 21.03.2012 N 38-Т "О рекомендациях Базельского комитета по банковскому надзору "Методики корректировок вознаграждений с учетом рисков и результатов деятельности";
Письмо Банка России от 29.06.2011 N 96-Т "О Методических рекомендациях по организации кредитными организациями внутренних процедур оценки достаточности капитала".
По результатам оценки системы оплаты труда в кредитной организации Банк России может направить предписание об устранении выявленных нарушений. В случае его неисполнения в установленный срок регулятор вправе применить меры, установленные ст. 74 Федерального закона от 10.07.2002 N 86-ФЗ "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)".
Критерии эффективной системы оплаты труда и мотивации персонала
Инструкция N 154-И не ограничивает систему оплаты труда работников кредитной организации какой-либо конкретной формой, ведь банки преследуют различные цели, имеют различные структурные подразделения и корпоративную культуру. Однако в целях обеспечения принятия разумного уровня рисков регулятор признает систему оплаты труда кредитной организации соответствующей характеру и масштабу совершаемых ею операций, результатам ее деятельности, уровню и сочетанию принимаемых рисков, только если выполнены условия, указанные в гл. 2, с учетом особенностей, определенных в гл. 3 Инструкции N 154-И.
Чтобы соответствовать требованиям регулятора, кредитным организациям предстоит решить следующие задачи.
- Внести изменения в учредительные и внутренние документы, устанавливающие порядок определения размеров окладов, компенсационных, стимулирующих и социальных выплат, чтобы они соответствовали требованиям регулятора, закрепленным в гл. 2 Инструкции N 154-И.
- Передать функционирование системы оплаты труда под контроль совета директоров (наблюдательного совета).
Совет директоров (наблюдательный совет) кредитной организации должен нести ответственность за разработку и функционирование системы оплаты труда, утверждать документы, устанавливающие порядок определения размеров окладов, компенсационных, стимулирующих и социальных выплат, утверждать размер фонда оплаты труда кредитной организации, не реже одного раза в год рассматривать предложения структурных подразделений, осуществляющих внутренний контроль и управление рисками, по вопросам совершенствования оплаты труда, в том числе по показателям, используемым для отсрочки и корректировки выплат в рамках нефиксированной части оплаты труда, рассматривать независимые оценки системы оплаты труда и контролировать выплаты крупных вознаграждений.
Чтобы исключить формальную ответственность службы персонала за разработку и функционирование системы оплаты труда, а также конфликт интересов при установлении размера вознаграждения членам исполнительных органов управления, целесообразно в рамках совета директоров (наблюдательного совета) кредитной организации создать комитет по вознаграждениям.
- Определить категории работников, принимающих риски, и порядок отнесения работников к этим категориям, утвердить их персональный состав.
- Предусмотреть внутренними документами и применять к членам исполнительных органов и иным работникам, принимающим риски, сочетание денежной и неденежной форм оплаты труда, чувствительной к результатам деятельности и уровню рисков, принимаемых кредитной организацией.
- Предусмотреть внутренними документами кредитной организации и применять к членам исполнительных органов и иным работникам, принимающим риски, предельное соотношение фиксированной и переменной частей вознаграждения. Например, нефиксированная часть оплаты труда для членов исполнительных органов управления и иных работников, принимающих риски, при расчете целевых показателей вознаграждений (до корректировок) на планируемый период должна составлять не менее 40% от общего размера вознаграждения.
- Обеспечить регулярный анализ результатов функционирования системы оплаты труда и ее пересмотр в целях соответствия поставленным задачам, а также текущему положению дел в кредитной организации.
- Обеспечить регулярное, полное и достоверное раскрытие информации о системе оплаты труда, в том числе об общем размере и структуре выплат (вознаграждений), отсрочке нефиксированной части оплаты труда для работников, принимающих риски, объеме фиксированной и нефиксированной частей оплаты труда членов исполнительных органов и иных работников, принимающих риски, объеме выплат при увольнении членов исполнительных органов, объеме корректировок вознаграждений для членов исполнительных органов и иных работников, принимающих риски.
- Разработать и закрепить во внутренних документах систему количественных и качественных показателей, позволяющих учитывать все значимые риски, а также доходность деятельности кредитной организации.
Могут использоваться следующие количественные показатели:
- рентабельность собственного капитала (ROE);
- совокупный акционерный доход (TSR);
- прибыль до вычета налогов (EBIT);
- экономическая прибыль (прибыль после уплаты налогов минус затраты на экономический капитал);
- достаточность капитала (Capital strength);
- доходность (эффективность) капитала с поправкой на риск (RAROC);
- доходность активов, взвешенных с учетом рисков (RAROA);
- чистый доход, скорректированный на риск;
- затраты на экономический капитал;
- прогрессивный рост дивидендных выплат;
- стоимость привлеченных денежных средств с поправкой на риск;
- резервы для покрытия будущих потерь (расходов).
Качественными показателями, позволяющими учесть интересы различных групп акционеров и оценить участие руководства и персонала кредитной организации в достижении ее целей, являются:
- соблюдение корпоративных ценностей;
- демонстрация деятельности, отвечающей долгосрочным интересам кредитной организации;
- выполнение действий, направленных на достижение целей кредитной организации;
- уровень удовлетворенности клиентов;
- соблюдение (отсутствие существенных нарушений) установленных в кредитной организации правил и процедур, в том числе этических стандартов, правил и процедур внутреннего контроля, правил и процедур в области рисков;
- отсутствие таких аудиторских оценок деятельности работника, как "несвоевременно", "неудовлетворительно" или "требует улучшения";
- командная работа;
- затраты на обучение;
- знания, навыки и способности работников;
- заслуги/результаты деятельности за несколько лет.
Чтобы максимально влиять на стимулирование работников, показатели, используемые для оценки рисков и результатов деятельности, должны быть как можно теснее связаны с уровнем решений, принимаемых работниками.
- Учитывать при определении размера оплаты труда работников уровни рисков, которым подвергается (подверглась) кредитная организация в результате их действий, в частности:
- для членов исполнительных органов и других работников, принимающих риски, нефиксированная часть оплаты труда должна определяться в зависимости от занимаемой должности и уровня ответственности;
- для работников структурных подразделений, осуществляющих операции (сделки), нефиксированная часть оплаты труда должна определяться с учетом количественных и качественных показателей, позволяющих учитывать все значимые для кредитной организации риски, которым она подвергается в результате действий работников, а также планируемую доходность совершаемых операций (сделок).
Для учета уровней риска при определении размера вознаграждения следует применять корректировки вознаграждения на еще не реализованный риск, которые работники вносят в деятельность кредитной организации, поскольку система оплаты труда, основанная исключительно на показателях доходности или объеме сделок/операций, может привести к несбалансированности принимаемых рисков.
Подробный анализ существующих методов корректировок вознаграждений (с примерами) содержится в Письме Банка России от 21.03.2012 N 38-Т "О рекомендациях Базельского комитета по банковскому надзору "Методики корректировок вознаграждений с учетом рисков и результатов деятельности".
- Поставить сроки выплаты заработной платы, компенсационных, стимулирующих и социальных выплат в зависимость от временных горизонтов реализации рисков.
Нефиксированные виды вознаграждений (например, бонусы) должны выплачиваться (откладываться) с учетом вероятных сроков получения прибыли (несения убытков). При этом должны осуществляться отсрочка (рассрочка) и последующая корректировка не менее 40% нефиксированной части оплаты труда, включая возможность сокращения или отмены нефиксированной части оплаты труда при получении негативного финансового результата в целом по кредитной организации или по соответствующему направлению деятельности (в т.ч. путем определения предельного размера выплат в рамках нефиксированной части оплаты труда и их начисления по прошествии периодов, достаточных для определения результатов деятельности).
Отсрочка вознаграждения должна учитывать специфику бизнеса и выполняемых работниками функций, а также соответствовать временному диапазону рисков. Европейские банки, как правило, используют отсрочку вознаграждения на срок от трех до пяти лет.
В том случае, когда речь идет о рисках, которые трудно поддаются оценке, моделированию или просто неизвестны в момент утверждения вознаграждения, отсрочка особенно необходима. Вместе с тем отсрочка может быть не совсем эффективна с точки зрения ограничения стимулов для работников, которые имеют возможность подвергать кредитную организацию чрезвычайно долгосрочным рискам, поскольку маловероятно, что эти риски реализуются в течение разумного периода отсрочки.
Программы долгосрочной мотивации
Для соблюдения условия об установлении сроков выплаты заработной платы, компенсационных, стимулирующих и социальных выплат в зависимости от временных горизонтов реализации рисков кредитным организациям придется проработать вопрос об использовании программ долгосрочной мотивации.
Примерами инструментов, принятых в международной практике и используемых в долгосрочных программах мотивации, являются следующие инструменты <1>:
- выплаты за достижение KPI (вознаграждение в случае достижения/превышения определенных показателей осуществляется в конце периода действия программы);
- реальное участие в собственности (акции с ограничениями - restricted shares).
Менеджеры компании покупают по заниженной цене акции компании либо премируются ими с целью получения будущего дохода за счет увеличения выплат по ценным бумагам (дивидендов) и роста стоимости компании (в случае реализации бумаг) с ограничением их продажи по истечении определенного периода времени. В период действия программы менеджеры имеют все права собственника компании и получают дивиденды. При падении курса акций менеджеры застрахованы на сумму акций.
Однако при падении финансовых рынков владение акциями и опционами может превратиться из мотивирующего фактора в демотивирующий;
- виртуальное участие в собственности (виртуальные опционы, фантом-акции).
Отличие виртуального участия от реального заключается в том, что при реализации опционов или покупке акций менеджеры освобождаются от необходимости привлекать собственный капитал. В случае если фактическая стоимость акций будет выше их номинальной стоимости, компания выплачивает в конце периода действия программы вознаграждение исходя из разницы курса и опциона (при виртуальных опционах) или разницы курса продажи и курса покупки прошлого периода (при фантом-акциях);
- опцион на покупку акций в будущем по оговоренной цене.
Суть опциона проста: менеджерам выдается право на покупку акций по определенной цене (цене покупки) в определенный период на определенных условиях. При падении курса акций менеджеры, как правило, не реализуют свое право на покупку акций, так как им это невыгодно. При этом менеджеры рискуют вообще потерять свою премию (если курс будет ниже цены покупки). Цель программы - мотивировать менеджеров на рост стоимости компании и, соответственно, на рост стоимости имущества акционеров.
Использование опционных программ дает компании следующие преимущества:
- возможность самостоятельно принимать решение о сроках исполнения опциона в зависимости от деятельности работника в компании;
- возможность удерживать наиболее ценных работников, так как срок программ рассчитан в среднем на три года и более;
- разделение работниками - владельцами опционов позиции других акционеров компании;
- нацеленность владельцев опционов на получение результатов не в краткосрочной, а в долгосрочной перспективе;
- повышение лояльности работников через чувство сопричастности, а также возможность разделить успех компании;
- присутствие как материальной мотивации (получение денежного вознаграждения), так и нематериальной (уважение и признание определенных заслуг работника перед компанией).
Основными ограничениями опционных программ, которые следует учитывать, принимая решение об их внедрении, являются:
- невозможность контролировать все факторы, влияющие на курс акций компании;
- возможность злоупотреблений со стороны владельцев опционов, которые начинают думать прежде всего о повышении котировок акций, а не о сбалансированном росте компании;
- необходимость разработки механизма возврата акций компании при увольнении работников, являющихся владельцами опционов;
- рискованность механизма поощрения, так как в случае изменения рынка и снижения котировок акций работники вынуждены разделить риски наравне со своей компанией, что приводит к снижению их мотивации;
- недоверие к опционным программам тех работников, которые предпочли бы получить вознаграждение деньгами.
Интерес к инструментам долгосрочной мотивации руководства и работников постоянно растет, и со временем они должны стать нормой для российских кредитных организаций.
В настоящее время доля инструментов долгосрочного вознаграждения в общем совокупном доходе руководителей высшего звена в России составляет в среднем лишь 25% по сравнению с 63% в США и 40% в Великобритании <1>.
<1> http://acenter.ru/article/o-dolgosrochnoi-motivatsii-rossiiskikh-kompanii.Наиболее популярные виды программ долгосрочной мотивации в России основаны на денежных выплатах. Программы, основанные на акциях, предлагаются лишь узкому кругу руководителей высшего звена, прежде всего членам правления и совета директоров (наблюдательного совета).
Выбор программы долгосрочного стимулирования или сочетания таких программ зависит от целого ряда факторов, среди которых основными являются размер и форма собственности организации, стратегические цели собственников и акционеров. Важным условием и залогом эффективности системы стимулирования выступает ее конкурентоспособность, а также соответствие внутренней стратегии и корпоративной культуре организации.
Внедрение разумных программ долгосрочной мотивации позволит кредитным организациям обеспечить:
- рост инвестиционной привлекательности;
- сокращение срока возврата инвестиций;
- увеличение целевого капитала;
- согласование корпоративных целей с интересами работников и руководства;
- создание дополнительной материальной заинтересованности руководителей высшего звена в достижении стратегических целей;
- привязку вознаграждения к достижению долгосрочных целей;
- привлечение и удержание высококвалифицированного персонала.
Проблемы изменения действующих систем оплаты труда
Очевидно, что изменение действующих систем оплаты труда будет сложным, трудоемким и затратным процессом. При внедрении норм, предусмотренных Инструкцией N 154-И, кредитные организации столкнутся с рядом трудностей, в частности:
- с отсутствием понимания практического алгоритма построения надежных компенсационных систем;
- со сложностью методик определения количественных и качественных оценок рисков;
- с субъективностью корректировок вознаграждения в зависимости от рисков (оценки рисков могут быть искажены в зависимости от личных интересов работников, влияющих на процесс оценки);
- с трудностями при оценке вклада отдельно взятых работников в результаты деятельности кредитной организации и доминированием коллективных форм мотивации;
- с трудностями при внедрении корректировок на риск в зависимости от источников риска или возможного временного горизонта, применяемых к нефиксированному вознаграждению (например, бонусам, а также вознаграждениям, выплачиваемым в неденежной форме) высшего руководства (в т.ч. членов исполнительных органов управления кредитной организации), которое несет ответственность за совокупные риски кредитной организации и общие результаты ее деятельности, поскольку совокупные риски кредитной организации сложно распределить (разделить) между каждым членом высшего руководства в зависимости от его "вклада" в совокупный риск;
- с наличием мотивационных показателей работников и подразделений, которые создают разнонаправленную мотивацию;
- со сложностями при определении пороговых значений выплат в зависимости от установленных целей.
Тем не менее кредитные организации должны проанализировать системы оплаты труда и при необходимости оперативно их пересмотреть, поскольку до вступления в силу Инструкции N 154-И времени практически не осталось, - она начнет действовать с 1 января 2015 г.
Т.А.Цыпурко
Директор
управления методологии,
анализа и развития
департамент внутреннего аудита
ГПБ (ОАО)