Мудрый Экономист

Изменения в гражданском законодательстве, вступившие в силу с 1 сентября 2014 года

"Бухгалтерский учет и налоги в торговле и общественном питании", 2014, N 5

С 1 сентября 2014 г. вступила в силу новая редакция гл. 4 ГК РФ. Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации" (далее - Федеральный закон от 05.05.2014 N 99-ФЗ) внесены изменения в ряд положений, касающихся юридических лиц, которые подробно рассмотрены в статье.

В соответствии со ст. 48 ГК РФ до 1 сентября 2014 г. юридическим лицом признавалась организация, которая имела в собственности, хозяйственном ведении или оперативном управлении обособленное имущество и отвечала по своим обязательствам этим имуществом, могла от своего лица приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

Организация, существующая в форме юридического лица, имеет следующие признаки:

  1. у нее имеется обособленное имущество на праве собственности или на праве хозяйственного ведения, или на праве оперативного управления, учитываемое в самостоятельном бухгалтерском балансе;
  2. она несет обособленную от имущества учредителей (собственников) юридического лица имущественную ответственность всем имеющимся у нее на балансе имуществом; первые не отвечают по обязательствам образованного ими юридического лица (кроме случаев, когда это предусмотрено законом), а оно в свою очередь не отвечает по обязательствам своих учредителей (собственников);
  3. она самостоятельно участвует в гражданско-правовых отношениях от своего имени, а не от имени своих учредителей (собственников), включающих приобретение и реализацию имущественных и личных неимущественных прав и несение обязанностей, разрешенных действующим законодательством;
  4. она обладает правом защищать свои интересы законным путем, т.е. выступать истцом и ответчиком в суде;
  5. у нее наличествует свидетельство о государственной регистрации в качестве юридического лица.

По цели деятельности юридические лица подразделяются на два больших класса: коммерческие и некоммерческие организации.

Коммерческая организация - это организация, занимающаяся коммерческой деятельностью, или это организация - участник рынка, основной целью деятельности которой является получение прибыли.

Некоммерческая организация - это организация, занимающаяся некоммерческой деятельностью, или это организация, основной целью деятельности которой является та или иная цель, не связанная с получением прибыли, которая в свою очередь не подлежит распределению между участниками данной организации.

Организационно-правовая форма юридического лица - это совокупность конкретных признаков, объективно выделяющихся в системе общих признаков юридического лица и существенно отличающих данную группу юридических лиц от всех остальных.

Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ внесены следующие изменения в гл. 4 ГК РФ:

Значительные изменения связаны с производственными кооперативами и некоммерческими организациями.

Рассмотрим каждое из изменений более подробно.

Согласно Федеральному закону от 05.05.2014 N 99-ФЗ юридическим лицом признается организация, которая имеет обособленное имущество и отвечает им по своим обязательствам, может от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести гражданские обязанности, быть истцом и ответчиком в суде. Таким образом, основные характеристики данного термина не изменились, однако определение стало более кратким и понятным: из него исключены формулировки "имущественные и личные неимущественные права".

В отношении юридических лиц предусмотрено несколько правил, которые ранее не были закреплены ГК РФ (рисунок 1).

Изменения, касающиеся уточнения понятия "юридическое лицо"

                ----------------------------------¬
¦ Юридическое лицо ¦
L---T------------------T-----------
¦/ ¦ ---------------------------------¬
--------------------+------¬ ¦ ¦ должно быть зарегистрировано ¦
¦ Это организация, которая ¦ +>¦в Едином государственном реестре¦
LT-------------------------- ¦ ¦ юридических лиц (ЕГРЮЛ) ¦
¦ -----------------------------------¬¦ L---------------------------------
+>¦ имеет обособленное имущество ¦¦ ---------------------------------¬
¦ L-----------------------------------¦ ¦ должно вести свою деятельность ¦
¦ -----------------------------------¬L>¦ в рамках одной из ¦
+>¦ отвечает своим обособленным ¦ ¦ организационно-правовых форм, ¦
¦ ¦имуществом по своим обязательствам¦ ¦ определенных ГК РФ ¦
¦ L----------------------------------- L---------------------------------
¦ -----------------------------------------------------------------------¬
+>¦ может от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права, ¦
¦ ¦ а также нести гражданские обязанности ¦
¦ L-----------------------------------------------------------------------
¦ -----------------------------------------------------------------------¬
L>¦ может выступать в качестве ответчика и истца в суде ¦
L-----------------------------------------------------------------------

Рис. 1

Федеральный закон от 05.05.2014 N 99-ФЗ для унитарных государственных (муниципальных) предприятий заменил положение об обязательственных правах на трактовку корпоративные права, при этом данный вид предприятий по-прежнему будет иметь вещные права. Это связано с тем, что начиная с 1 марта 2013 г., согласно Федеральному закону от 30.12.2012 N 302-ФЗ "О внесении изменений в главы 1, 2, 3 и 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" объектом гражданского права считают корпоративные отношения, которые связаны с участием в корпоративных организациях или с управлением ими. Корпоративными организациями считаются юридические лица, в отношении которых их участники имеют корпоративные права.

С 1 сентября 2014 г. деление всех организаций на коммерческие и некоммерческие изменено посредством редактирования перечня коммерческих организаций и закрытия в законодательном порядке перечня некоммерческих организаций.

Следующее изменение касается классификации юридических лиц. На рисунке 2 представлена характеристика изменений, затронувших в данном аспекте коммерческие организации.

Основные изменения, затронувшие классификацию коммерческих организаций в соответствии с ГК РФ

-------------¬  -------------------------------------¬ -------------------¬
¦ ¦ ¦ Нельзя будет создавать общества ¦ ¦ Пункт 4 ст. 66 ¦
¦ ¦ ¦ с дополнительной ответственностью; ¦ ¦ ГК РФ, пп. "в", ¦
¦ +->¦ для уже действующих обществ ¦<+ "х" п. 24 ст. 1 ¦
¦ ¦ ¦ с дополнительной ответственностью ¦ ¦ Федерального ¦
¦ ¦ ¦ предусмотрен порядок перехода ¦ ¦ закона от ¦
¦ ¦ ¦ к новым требованиям ¦ ¦05.05.2014 N 99-ФЗ¦
¦ ¦ L------------------------------------- L-------------------
¦ ¦ -------------------------------------¬
¦ ¦ ¦ Закрытые и открытые акционерные ¦
¦ ¦ ¦ общества заменят непубличные ¦ -------------------¬
¦ ¦ ¦ и публичные акционерные общества; ¦ ¦ Статьи 96, 97 ¦
¦ ¦ ¦ при этом уже существующим ¦ ¦ ГК РФ, пп. "ч" ¦
¦ Для +->¦ организациям в формах открытых ¦<+ п. 24 ст. 1 ¦
¦коммерческих¦ ¦ и закрытых акционерных обществ ¦ ¦ Федерального ¦
¦ организаций¦ ¦перерегистрироваться не потребуется,¦ ¦ закона от ¦
¦ ¦ ¦но вновь созданные организации будут¦ ¦05.05.2014 N 99-ФЗ¦
¦ ¦ ¦ носить названия публичных ¦ L-------------------
¦ ¦ ¦ и непубличных ¦
¦ ¦ L-------------------------------------
¦ ¦ -------------------------------------¬ -------------------¬
¦ ¦ ¦ Появится возможность создавать ¦ ¦ Пункт 2 ст. 50 ¦
¦ ¦ ¦ организацию в форме крестьянского ¦ ¦ ГК РФ, пп. "а" ¦
¦ +->¦ (фермерского) хозяйства; ¦<+ п. 3 ст. 1 ¦
¦ ¦ ¦ к изменениям в практической ¦ ¦ Федерального ¦
¦ ¦ ¦ деятельности это не приведет ¦ ¦ закона от ¦
¦ ¦ ¦ ¦ ¦05.05.2014 N 99-ФЗ¦
L------------- L------------------------------------- L-------------------

Рис. 2

Далее рассмотрим основные изменения, затронувшие некоммерческие организации и их классификацию.

До принятия в силу Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ перечень организационно-правовых форм, в которых можно создать некоммерческую организацию, являлся открытым (п. 3 ст. 50 ГК РФ). ГК РФ предусматривал создание некоммерческих организаций также в других формах, предусмотренных законом (помимо четко определенных организационно-правовых форм). Кроме того, Федеральным законом от 12.01.1996 N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях" были установлены формы, которые не были закреплены ГК РФ прямо, а именно: общины коренных малочисленных народов РФ, казачьи общества и т.д.

С 1 сентября 2014 г. перечень форм некоммерческих организаций станет закрытым (п. 3 ст. 50 ГК РФ, пп. "б" п. 3 ст. 1 Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ). Это означает, что некоммерческую организацию можно будет создать только в одной из тех организационно-правовых форм, которые прямо названы в ГК РФ.

ГК РФ предусматривает для некоммерческих организаций новую организационно-правовую форму - товарищество собственников недвижимости, к которому относится в том числе товарищество собственников жилья. Также отменяется такая форма организации, как сбытовые (торговые) потребительские кооперативы - разновидность сельскохозяйственного потребительского кооператива. В соответствии с Федеральным законом от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" они осуществляют продажу продукции, а также ее хранение, сортировку, сушку, мойку, расфасовку, упаковку и транспортировку, заключают сделки, анализируют сбыт, организуют рекламу.

На сегодняшний день для некоммерческих организаций существует 11 организационно-правовых форм, предусмотренных гл. 4 ГК РФ (рисунок 3).

Перечень организационно-правовых форм для некоммерческих организаций с 1 сентября 2014 г.

--------------------------------------------------------------------------¬
¦ Организационно-правовые формы некоммерческих организаций ¦
L-T------------------------------------------------------------------------
¦ ---------------------------------------------------------------------¬
¦ ¦ Потребительские кооперативы, к которым относятся жилищные, ¦
¦ ¦ жилищно-строительные и гаражные кооперативы, садоводческие, ¦
+->¦ огороднические и дачные потребительские кооперативы, общества ¦
¦ ¦ взаимного страхования, кредитные кооперативы, фонды проката, ¦
¦ ¦ сельскохозяйственные потребительские кооперативы ¦
¦ L---------------------------------------------------------------------
¦ ---------------------------------------------------------------------¬
¦ ¦ Общественные организации, к которым относятся политические партии ¦
¦ ¦ и созданные в качестве юридических лиц профессиональные союзы ¦
+->¦ (профсоюзные организации), общественные движения, органы ¦
¦ ¦ общественной самодеятельности, территориальные общественные ¦
¦ ¦ самоуправления ¦
¦ L---------------------------------------------------------------------
¦ ---------------------------------------------------------------------¬
¦ ¦ Ассоциации (союзы), к которым относятся некоммерческие партнерства,¦
+->¦саморегулируемые организации, объединения работодателей, объединения¦
¦ ¦ профессиональных союзов, кооперативов и общественных организаций, ¦
¦ ¦ торгово-промышленные, нотариальные и адвокатские палаты ¦
¦ L---------------------------------------------------------------------
¦ ---------------------------------------------------------------------¬
+->¦ Товарищества собственников недвижимости, в том числе товарищества ¦
¦ ¦ собственников жилья ¦
¦ L---------------------------------------------------------------------
¦ ---------------------------------------------------------------------¬
+->¦ Казачьи общества, внесенные в государственный реестр казачьих ¦
¦ ¦ обществ в РФ ¦
¦ L---------------------------------------------------------------------
¦ ---------------------------------------------------------------------¬
+->¦ Общины коренных малочисленных народов России ¦
¦ L---------------------------------------------------------------------
¦ ---------------------------------------------------------------------¬
+->¦ Фонды, в том числе общественные и благотворительные ¦
¦ L---------------------------------------------------------------------
¦ ---------------------------------------------------------------------¬
¦ ¦ Учреждения, к которым относятся государственные учреждения ¦
+->¦(в том числе государственные академии наук), муниципальные и частные¦
¦ ¦ (в том числе общественные) учреждения ¦
¦ L---------------------------------------------------------------------
¦ ---------------------------------------------------------------------¬
+->¦ Автономные некоммерческие организации ¦
¦ L---------------------------------------------------------------------
¦ ---------------------------------------------------------------------¬
+->¦ Религиозные организации ¦
¦ L---------------------------------------------------------------------
¦ ---------------------------------------------------------------------¬
L->¦ Публично-правовые организации ¦
L---------------------------------------------------------------------

Рис. 3

Следующее изменение касается деления всех юридических лиц на корпоративные и унитарные. Классификация зависит от того, обладают ли учредители юридического лица правом участия (членства) в нем и формируют ли они его высший орган (п. 1 ст. 65.1 ГК РФ, п. 23 ст. 1 Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ). Корпоративным (корпорацией) будет считаться предприятие, учредители которого имеют право участия (членства) в съездах, конференциях, иных высших органах управления. Если учредители не становятся участниками юридического лица и не приобретают в нем права членства, то организация будет являться унитарной.

Суть данной классификации состоит в различиях нормативно-правового регулирования деятельности корпоративных и унитарных предприятий ГК РФ. На рисунке 4 представлен перечень организационно-правовых форм, которые с 1 сентября 2014 г. будут считаться корпорациями.

Перечень организационно-правовых форм, которые с 1 сентября 2014 г. будут считаться корпорациями

   --------------------------------------------------------------------¬
---+ К корпоративным юридическим лицам (корпорациям) относятся: +--¬
¦ L-------------------------------------------------------------------- ¦
¦ ---------------------------------¬ ---------------------------------¬ ¦
¦ ¦хозяйственные общества (общества¦ ¦ казачьи общества, внесенные ¦ ¦
+->¦ с ограниченной ответственностью¦ ¦ в государственный реестр ¦<-+
¦ ¦ и акционерные общества) ¦ ¦ казачьих обществ в РФ ¦ ¦
¦ L--------------------------------- L--------------------------------- ¦
¦ ---------------------------------¬ ---------------------------------¬ ¦
+->¦ хозяйственные товарищества ¦ ¦ крестьянские (фермерские) ¦<-+
¦ ¦ (полные и коммандитные) ¦ ¦ хозяйства ¦ ¦
¦ L--------------------------------- L--------------------------------- ¦
¦ ---------------------------------¬ ---------------------------------¬ ¦
+->¦ производственные ¦ ¦ товарищества собственников ¦<-+
¦ ¦ и потребительские кооперативы ¦ ¦ недвижимости ¦ ¦
¦ L--------------------------------- L--------------------------------- ¦
¦ ---------------------------------¬ ---------------------------------¬ ¦
+->¦ хозяйственные партнерства ¦ ¦ общественные организации ¦<-+
¦ L--------------------------------- L--------------------------------- ¦
¦ ---------------------------------¬ ---------------------------------¬ ¦
L->¦ ассоциации (союзы) ¦ ¦ общины коренных малочисленных ¦<--
L--------------------------------- ¦ народов России ¦
L---------------------------------

Рис. 4

На рисунке 5 представлен перечень юридических лиц, которые будут считаться унитарными предприятиями.

Перечень организационно-правовых форм, которые с 1 сентября 2014 г. будут считаться унитарными предприятиями

--------------------------------------------------------------------------¬
¦ К унитарным юридическим лицам (корпорациям) относятся: ¦
L---T----------------------------------------------------------------------
¦ -------------------------------------------------------------------¬
+->¦ государственные и муниципальные унитарные предприятия ¦
¦ L-------------------------------------------------------------------
¦ -----------------------------------------------------------------¬
+->¦ автономные некоммерческие организации ¦
¦ L-----------------------------------------------------------------
¦ -----------------------------------------------------------¬
+->¦ публично-правовые компании ¦
¦ L-----------------------------------------------------------
¦ -----------------------------------------------------¬
+->¦ религиозные организации ¦
¦ L-----------------------------------------------------
¦ -----------------------------------------------¬
+->¦ учреждения ¦
¦ L-----------------------------------------------
¦ -----------------------------------------¬
L->¦ фонды ¦
L-----------------------------------------

Рис. 5

Изменится классификация хозяйственных обществ, к которым относятся акционерные общества и общества с ограниченной ответственностью. Теперь хозяйственные общества, согласно ст. 66.3 ГК РФ, пп. "г" п. 24 ст. 1 Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ, будут разделены на публичные и непубличные. Фактически данное изменение коснется исключительно акционерных обществ, т.к. все общества с ограниченной ответственностью будут считаться непубличными обществами. На рисунке 6 представлены основные изменения в рамках деления акционерных обществ на публичные и непубличные.

Изменения, затронувшие акционерные общества

--------------------------------------------------------------------------¬
¦ В отношении деления акционерных обществ произойдут следующие изменения: ¦
L----------T---------------------------------------------------T-----------
¦/ ¦/
-----------+---------------------------------------------------+----------¬
¦ деление акционерных обществ на публичные и непубличные заменит ¦
¦ существующее на сегодняшний день деление акционерных обществ на закрытые¦
¦ и открытые ¦
L-----------------------------------------------------------------------T--
--------------------------------------------------------------------¬ ¦
¦ изменится критерий деления акционерных обществ ¦<--+
L-------------------------------------------------------------------- ¦
--------------------------------------------------------------------¬ ¦
¦ изменятся права и обязанности участников акционерных обществ ¦<--+
¦ в зависимости от типа общества ¦ ¦
L-------------------------------------------------------------------- ¦
--------------------------------------------------------------------¬ ¦
¦ появится критерий деления акционерных обществ на публичные ¦<---
¦ и непубличные ¦
L----------T---------------------------------------------------T-----
¦/ ¦/
-----------+---------------------------------------------------+----------¬
¦ возможность размещать акции среди неограниченного круга лиц по открытой ¦
¦ подписке ¦
L------------------------------------T-------------------------------------
¦/
-------------------------------------+------------------------------------¬
¦ публичные акционерные общества ¦
L----------T---------------------------------------------------T-----------
¦/ ¦/
-----------+------------------¬--------------------------------+----------¬
¦ устав и фирменное ¦¦ его акции (ценные бумаги, конвертируемые ¦
¦ наименование акционерных ¦¦в акции) публично размещаются или публично¦
¦ обществ содержат указание ¦¦ обращаются на условиях, установленных ¦
¦на то, что общество публично妦 законами о ценных бумагах ¦
L------------------------------L-------------------------------------------

Рис. 6

В соответствии с п. 2 ст. 66.3 ГК РФ акционерные общества, не подпадающие под рассмотренные на рисунке 6 случаи, будут считаться непубличными. Приведенный критерий во многом схож с критерием деления акционерных обществ на открытые и закрытые (ст. 97 ГК РФ). Однако введенная классификация предусматривает более жесткие правила для закрытых акционерных обществ:

  1. акции такого общества можно распределять только среди его учредителей или иного заранее определенного круга лиц;
  2. нельзя размещать акции среди неограниченного круга лиц, в том числе по открытой подписке;
  3. акционеры закрытого акционерного общества имеют преимущественное право приобрести акции, продаваемые другими акционерами этого общества.

Представленные ограничения максимально сближают такие организационно-правовые формы, как общество с ограниченной ответственностью и закрытое акционерное общество.

Рассмотрим права и обязанности участников публичных и непубличных обществ, которые были подвержены изменениям в соответствии с Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ. На рисунке 7 представлены особенности, характерные для публичных обществ, относящиеся к правам и обязанностям их участников.

Особенности, характерные для публичных обществ, относящиеся к правам и обязанностям их участников

       --------------------------------------------------------------¬
-------+ Особенности публичных обществ, относящиеся к правам ¦
¦ ¦ и обязанностям их участников ¦
¦ L--------------------------------------------------------------
¦ ------------------------------------------------------------------------¬
+>¦ Необходимо включить в фирменное наименование указание на то, ¦
¦ ¦ что общество является публичным (п. 1 ст. 97 ГК РФ) ¦
¦ L------------------------------------------------------------------------
¦ ------------------------------------------------------------------------¬
+>¦Требуется создать коллегиальный орган управления общества, число членов¦
¦ ¦ которого должно быть не менее 5 (п. 3 ст. 97 ГК РФ) ¦
¦ L------------------------------------------------------------------------
¦ ------------------------------------------------------------------------¬
¦ ¦ Независимая организация, имеющая соответствующую лицензию, будет вести¦
+>¦ реестр акционеров и исполнять функции счетной комиссии ¦
¦ ¦ (п. 4 ст. 97 ГК РФ) ¦
¦ L------------------------------------------------------------------------
¦ ------------------------------------------------------------------------¬
¦ ¦ Нельзя будет ограничить количество акций, принадлежащих одному ¦
+>¦ акционеру, их суммарную номинальную стоимость, а также максимальное ¦
¦ ¦ число голосов, предоставляемых одному акционеру (п. 5 ст. 97 ГК РФ) ¦
¦ L------------------------------------------------------------------------
¦ ------------------------------------------------------------------------¬
¦ ¦ Независимая организация, имеющая соответствующую лицензию, будет вести¦
+>¦ реестр акционеров и исполнять функции счетной комиссии ¦
¦ ¦ (п. 4 ст. 97 ГК РФ) ¦
¦ L------------------------------------------------------------------------
¦ ------------------------------------------------------------------------¬
+>¦ В уставе нельзя будет предусмотреть необходимость получения чьего-либо¦
¦ ¦ согласия на отчуждение акций (п. 5 ст. 97 ГК РФ) ¦
¦ L------------------------------------------------------------------------
¦ ------------------------------------------------------------------------¬
¦ ¦ Никто не будет иметь преимущественного права приобретения акций ¦
+>¦ (ограничение не распространяется на дополнительно выпускаемые акции ¦
¦ ¦ и ценные бумаги, конвертируемые в акции, в предусмотренных законом ¦
¦ ¦ случаях) (п. 5 ст. 97 ГК РФ) ¦
¦ L------------------------------------------------------------------------
¦ ------------------------------------------------------------------------¬
+>¦ Понадобится публично раскрывать информацию на рынке ценных бумаг ¦
¦ ¦ (п. 6 ст. 97 ГК РФ) ¦
¦ L------------------------------------------------------------------------
¦ ------------------------------------------------------------------------¬
+>¦ Объем правомочий участников будет определяться только пропорционально ¦
¦ ¦ их долям в уставном капитале общества (абз. 2 п. 1 ст. 66 ГК РФ) ¦
¦ L------------------------------------------------------------------------
¦ ------------------------------------------------------------------------¬
¦ ¦ В уставе невозможно будет предусмотреть порядок управления обществом, ¦
L>¦ отличающийся от порядка, который устанавливает закон ¦
¦ (п. 3 ст. 66.3 ГК РФ) ¦
L------------------------------------------------------------------------

Рис. 7

Участники непубличного общества будут иметь следующие права:

Следующее значимое изменение, вносимое в ГК РФ в отношении юридических лиц, касается требований к решению об учреждении юридического лица. Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ ГК РФ был дополнен ст. 50.1, предусматривающей общие правила создания организации. Согласно п. 3 ст. 50.1 ГК РФ устанавливается перечень сведений, которые необходимо указывать в решении об учреждении юридического лица (рисунок 8).

Сведения, которые необходимо указывать в решении об учреждении юридического лица

--------------¬  ---------------------------------------------------------¬
¦ +->¦ об учреждении юридического лица ¦
¦ ¦ L---------------------------------------------------------
¦ ¦ ---------------------------------------------------------¬
¦ +->¦ об утверждении его устава ¦
¦ ¦ L---------------------------------------------------------
¦ ¦ ---------------------------------------------------------¬
¦ +->¦ о порядке, размере, способах и сроках образования ¦
¦ ¦ ¦ имущества юридического лица ¦
¦ Сведения, ¦ L---------------------------------------------------------
¦ которые ¦ ---------------------------------------------------------¬
¦ необходимо +->¦ об избрании (назначении) органов юридического лица ¦
¦ указывать ¦ L---------------------------------------------------------
¦ в решении ¦ ---------------------------------------------------------¬
¦об учреждении¦ ¦ иные сведения, предусмотренные законом в отношении ¦
¦ юридического+->¦ юридических лиц соответствующих организационно-правовой¦
¦ лица ¦ ¦ формы и вида ¦
¦ ¦ L---T-----------------------------------------------------
¦ ¦ ¦ --------------------------------------------------¬
¦ ¦ +->¦о результатах голосования учредителей по вопросам¦
¦ ¦ ¦ ¦ учреждения юридического лица ¦
¦ ¦ ¦ L--------------------------------------------------
¦ ¦ ¦ --------------------------------------------------¬
¦ ¦ L->¦ о порядке совместной деятельности учредителей ¦
¦ ¦ ¦ по созданию юридического лица ¦
L-------------- L--------------------------------------------------

Рис. 8

С 1 сентября 2014 г. ГК РФ устранит неопределенность в отношении того, на основании какого документа должно действовать юридическое лицо (сейчас используется формулировка "устав, либо учредительный договор и устав, либо только учредительный договор"). Теперь согласно п. 6 ст. 1 Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ единственным учредительным документом юридического лица будет устав. Исключение будет предусмотрено для хозяйственных товариществ, которые в качестве учредительного документа смогут применять учредительный договор. При этом как для устава, так и для учредительного договора ГК РФ будет содержать одинаковые требования (абз. 2 п. 1 ст. 52 ГК РФ).

Учредительный документ, согласно п. 4 ст. 52 ГК РФ, должен содержать следующую информацию:

  1. наименование юридического лица;
  2. место его нахождения;
  3. порядок управления деятельностью юридического лица;
  4. другие сведения, предусмотренные законом для юридических лиц соответствующих организационно-правовой формы и вида.

В случаях, когда учредительный документ разрабатывается для некоммерческой организации, унитарного предприятия и в иных случаях, предусмотренных законодательством, в нем необходимо определить предмет и цели деятельности юридического лица.

При использовании типового устава согласно п. 2 ст. 52 ГК РФ сведения о предмете и целях деятельности юридического лица включать в учредительный документ не потребуется. Типовой устав представляет собой форму устава, которая изначально будет утверждена уполномоченным государственным органом.

Кроме того, учредители (участники) юридического лица будут вправе утвердить внутренний регламент и (или) иные внутренние документы, регулирующие корпоративные отношения (п. 5 ст. 52 ГК РФ), которые:

Следующее изменение затронет перечень руководителей и учредителей юридического лица, которые несут перед ним ответственность. Организация или ее учредители (участники), выступающие в интересах этой организации, получат возможность предъявить требование о возмещении убытков к одному из лиц, перечень которых представлен на рисунке 9 или, в зависимости от ситуации, сразу к нескольким из них. В свою очередь, такое лицо должно будет возместить организации убытки, причиненные по его вине. Если убытки причинят сразу несколько из перечисленных лиц, то ответственность будет солидарной (п. 4 ст. 53.1 ГК РФ).

Перечень лиц, несущих ответственность перед организацией

   -----------------------------------------------------------------------¬
---+ Перечень лиц, несущих ответственность перед организацией ¦
¦ L-----------------------------------------------------------------------
¦ -----------------------------------------------------------------------¬
¦ ¦ Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного ¦
+->¦документа организации уполномочено выступать от ее имени (п. 3 ст. 53,¦
¦ ¦ п. 1 ст. 53.1 ГК РФ) (в частности, генеральный директор, председатель¦
¦ ¦ или иной руководитель) ¦
¦ L-------------------------------------------------------------T---------
¦ ¦/
¦ --------------------------------------------------------------+--------¬
¦ ¦ Ответственность будет возникать, если такое лицо будет действовать ¦
¦ ¦ недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия ¦
+->¦ (бездействие) не будут соответствовать обычным условиям гражданского ¦
¦ ¦ оборота или обычному предпринимательскому риску (абз. 2 п. 1 ¦
¦ ¦ ст. 53.1 ГК РФ) ¦
¦ L-----------------------------------------------------------------------
¦ -----------------------------------------------------------------------¬
+->¦ Члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или ¦
¦ ¦ иного совета, правления и т.п.) ¦
¦ L-------------------------------------------------------------T---------
¦ ¦/
¦ --------------------------------------------------------------+--------¬
¦ ¦ Не будут нести ответственность лишь те члены коллегиального органа, ¦
+->¦ которые либо голосовали против решения, повлекшего убытки, либо ¦
¦ ¦ не принимали участия в голосовании и при этом действовали ¦
¦ ¦ добросовестно (п. 2 ст. 53.1 ГК РФ) ¦
¦ L-----------------------------------------------------------------------
¦ -----------------------------------------------------------------------¬
L->¦Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия организации,¦
¦ в том числе давать указания ее руководителю и членам коллегиального ¦
¦ органа ¦
L-------------------------------------------------------------T---------
¦/
--------------------------------------------------------------+--------¬
¦ Ответственность возникнет, если такое лицо будет действовать ¦
¦ недобросовестно или неразумно (п. 3 ст. 53.1 ГК РФ) ¦
L-----------------------------------------------------------------------

Рис. 9

На рисунке 10 представлены виды юридических лиц с момента вступления в силу Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ.

Виды юридических лиц с 1 сентября 2014 г.

               --------------------------------------------¬
¦ Юридические лица ¦
L---------------------T----------------------
¦/
-----------------------------------+----------------------------------¬
¦ наличие у учредителей прав участия (членства) в юридическом лице ¦
¦ и на формирование его высшего органа (ст. 65.1 ГК РФ) ¦
L---------------T-------------------------------------T----------------
¦/ ¦/
------------------+-----------------¬ ------------------+-----------------¬
¦ корпоративные юридические лица ¦ ¦ унитарные юридические лица ¦
L-T---------------------------------- L---------------------------------T--
¦ ------------------------------¬ ¦
¦<------------------+ Коммерческие организации +------------------>¦
¦ L------------------------------ ¦
¦ -------------------------------¬ -------------------------------¬ ¦
¦ ¦ хозяйственные общества ¦ ¦ государственные ¦ ¦
+->¦ (общества с ограниченной ¦ ¦ и муниципальные унитарные ¦<-+
¦ ¦ ответственностью ¦ ¦ предприятия ¦ ¦
¦ ¦ и акционерные общества) ¦ ¦ ¦ ¦
¦ L-------T---------------T------- L------------------------------- ¦
¦ ¦/ ¦/ ¦
¦ --------+------¬--------+------¬ ¦
¦ ¦ публичные ¦¦ непубличные ¦ ¦
¦ ¦ общества ¦¦ общества ¦ ¦
¦ L---------------L--------------- ¦
¦ -------------------------------¬ ¦
+->¦ хозяйственные товарищества ¦ ¦
¦ L-------T---------------T------- ¦
¦ ¦/ ¦/ ¦
¦ --------+------¬--------+------¬ ¦
¦ ¦ полные ¦¦ коммандитные ¦ ¦
¦ ¦ товарищества ¦¦ товарищества ¦ ¦
¦ L---------------L--------------- ¦
¦ --------------------------------¬ ¦
+->¦ крестьянские (фермерские) ¦ ¦
¦ ¦ хозяйства) ¦ ¦
¦ L-------------------------------- ¦
¦ --------------------------------¬ ¦
+->¦ производственные кооперативы ¦ ¦
¦ L-------------------------------- ¦
¦ --------------------------------¬ ¦
+->¦ хозяйственные партнерства ¦ ¦
¦ L-------------------------------- ¦
¦ ------------------------------¬ ¦
¦<------------------+ Некоммерческие организации +------------------>¦
¦ L------------------------------ ¦
¦ -------------------------------¬ -------------------------------¬ ¦
+->¦ общественные организации ¦ ¦ фонды ¦<-+
¦ L------------------------------- L------------------------------- ¦
¦ -------------------------------¬ -------------------------------¬ ¦
+->¦ потребительские кооперативы ¦ ¦ учреждения ¦<-+
¦ L------------------------------- L------------------------------- ¦
¦ -------------------------------¬ -------------------------------¬ ¦
+->¦ ассоциации (союзы) ¦ ¦ религиозные организации ¦<-+
¦ L------------------------------- L------------------------------- ¦
¦ -------------------------------¬ -------------------------------¬ ¦
+->¦ товарищества собственников ¦ ¦ автономные некоммерческие ¦<-+
¦ ¦ недвижимости ¦ ¦ организации ¦ ¦
¦ L------------------------------- L------------------------------- ¦
¦ -------------------------------¬ -------------------------------¬ ¦
+->¦ казачьи общества, внесенные ¦ ¦ публично-правовые компании ¦<--
¦ ¦ в государственный реестр ¦ L-------------------------------
¦ L-------------------------------
¦ -------------------------------¬
L->¦ общины коренных ¦
¦ малочисленных народов РФ ¦
L-------------------------------

Рис. 10

С 1 сентября 2014 г. будет считаться ничтожным соглашение, по которому руководитель организации и члены ее коллегиального органа освобождаются от ответственности за совершение недобросовестных действий. Соглашение об устранении или ограничении ответственности лица, фактически определяющего действия организации, также будет считаться ничтожным.

После вступления в силу Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ нет необходимости менять положения в документах уже существующих закрытых акционерных обществ. Это можно будет сделать при внесении каких-либо изменений в учредительные документы.

Принятие решений акционеров или участников и состав акционеров или участников общества, присутствовавших при его принятии, с 1 сентября 2014 г. должны быть подтверждены третьим лицом - нотариусом или регистратором.

Для обществ с ограниченной ответственностью можно предусмотреть уставом иной способ подтверждения - подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону.

Таким образом, основные изменения, касающиеся юридических лиц, состоят в следующем: отредактировано определение юридического лица, отменены положения, опираясь на которые юридические лица были обязаны иметь самостоятельный баланс и смету. Зарегистрировать юридическое лицо теперь можно будет используя одну из форм: либо корпоративное юридическое лицо, либо унитарное. Большинство юридических лиц смогут действовать только на основании устава, и никакого иного документа (кроме учредительного договора). Среди видов коммерческих организаций выделены: хозяйственное товарищество и общество; крестьянское (фермерское) хозяйство; хозяйственное партнерство; производственные кооперативы; государственное и муниципальное унитарное предприятие.

Новая редакция ГК РФ исключит упоминание о закрытых и открытых акционерных обществах, они будут заменены на непубличные и публичные акционерные общества. В число некоммерческой организации будут включены: потребительский кооператив, общественная организация, ассоциация (союз), товарищество собственников недвижимости, казачье общество, община коренного малочисленного народа России, фонды, учреждения (государственные, муниципальные и частные), автономная некоммерческая, религиозная организация и публично-правовая компания.

В ГК РФ введена новая ст. 50.1, посвященная решению об учреждениях юридического лица. С 1 сентября начал действовать новый порядок реорганизации и ликвидации юридических лиц. Учредительные документы, а также наименования юридических лиц, созданных до 1 сентября 2014 г., подлежат приведению в соответствие с новыми правилами при первом изменении учредительных документов. Те документы, в которых использовалось старое наименование, своей силы не теряют.

М.С.Сорокина

Старший бухгалтер