Мудрый Экономист

О паспорте сделки

"Пищевая промышленность: бухгалтерский учет и налогообложение", 2014, N 8

Любой читатель скажет, что паспорт сделки - это документ, который оформляется при совершении валютных операций и запрашивается банком. Зачем знать больше, если все, что нужно, можно уточнить у работников кредитной организации? Однако и они вряд ли подскажут ответы на все вопросы. Кроме того, зачастую для подстраховки они требуют от клиентов оформления паспорта сделки в тех случаях, когда без него вполне можно обойтись. А иногда, напротив, паспорт сделки нужно оформить тогда, когда, казалось бы, он необязателен. Рассмотрим на примере конкретной ситуации азы паспортизации внешнеторговых сделок.

Ситуация

Следующая ситуация возникла на практике у клиента консалтингового подразделения нашей компании. Предприятие пищевой промышленности закупает сырье из Республики Беларусь, из него изготавливает продукцию и реализует ее на внутреннем рынке и на рынке Таможенного союза. Все расчеты производятся в национальной валюте РФ, причем контракт на поставку сырья заключен на год без указания всего количества и итоговой цены. То же самое - с контрактами на поставку готовой продукции из РФ в страны Таможенного союза. Нет ни точного количества, ни цены. Есть лишь указание на дополнительные соглашения и спецификации, в них прописываются эти данные на протяжении срока действия контракта.

Вопрос: подпадают ли расчеты сторон под валютные операции, подлежащие валютному контролю? Нужно ли составлять паспорт сделки?

Сразу дать исчерпывающий ответ вряд ли сможет даже банковский работник, нужно разбираться.

Что такое паспорт сделки?

Для ответа на поставленный вопрос обратимся к Закону о валютном регулировании <1>. Он обязывает ведущих в РФ валютные операции резидентов и нерезидентов (п. 2 ст. 24):

<1> Федеральный закон от 10.12.2003 N 173-ФЗ "О валютном регулировании и валютном контроле".

Основная отчетность по валютным операциям - это паспорт сделки (ПС). Он представляет собой установленную Банком России форму, в которой указываются наиболее важные сведения о внешнеторговой сделке. По сути, ПС является формой контроля банками за совершением валютных операций между резидентами и нерезидентами.

При этом сами банки являются агентами валютного контроля, которые отчитываются перед органом валютного контроля - Банком России. Уполномоченные банки в течение трех рабочих дней передают оформленные паспорта сделок в электронном виде органам валютного контроля в порядке, установленном Положением, утвержденным Банком России 29.12.2010 N 364-П. На получение данной информации имеют право и иные агенты валютного контроля, такие как таможенные и налоговые органы (п. 3 ст. 22 Закона о валютном регулировании).

Когда оформляется паспорт сделки?

Для получения ответа на этот вопрос обратимся к Инструкции Банка России от 04.06.2012 N 138-И (далее - Инструкция N 138-И). Обязательства по оформлению ПС возникают при заключении внешнеторговых сделок, которые предусматривают осуществление валютных операций, связанных с расчетами через счета резидентов, открытые в уполномоченных банках, и (или) через счета резидентов, открытые в банках-нерезидентах (п. 5.1 Инструкции N 138-И). В числе контролируемых контрактов значатся договоры, предусматривающие при ведении деятельности вывоз с территории РФ или ввоз на территорию РФ товаров (пп. 5.1.1 п. 5.1 Инструкции N 138-И).

В силу п. п. 5.1 и 5.2 Инструкции N 138-И обязанность по оформлению ПС по контракту возникает у резидента, если сумма обязательств равна или превышает в эквиваленте 50 тыс. долл. США на дату заключения контракта (его возможного изменения). Сумма обязательств по контракту определяется на дату его заключения либо - в случае изменения суммы обязательств по контракту - на дату заключения последних изменений (дополнений) к контракту. Цена является существенным условием договора.

Например, если взять курс 35 руб/долл., то порог для оформления ПС составит 1,75 млн руб. (50 000 долл. x 35 руб.). Сумма немалая, но не для предприятий пищевой промышленности, которые отгружают свою продукцию на экспорт большими партиями. Тем не менее и они не знают точно, сколько товаров в период контракта будет выкуплено покупателем и по какой цене. В условиях такой неопределенности орган валютного контроля предлагает следующее решение.

Если резидент предполагает, что сумма обязательств по контракту достигнет пороговой суммы, то он в любой момент, но не позднее даты, когда сумма обязательств по контракту превысит лимит, вправе представить в банк документы и информацию для оформления паспорта сделки (это может быть письменное заявление) и оформить его по контракту (Информационное письмо Банка России от 07.05.2014 N 44). То есть все отгрузки у бухгалтера на контроле, да и банк как агент валютного контроля тоже отслеживает, какая сумма прошла в расчетах между партнерами. Как только станет ясно, что сумма превысила допустимый предел, банк потребует оформления ПС.

Допустимые сроки представления ПС в банк предусмотрены в п. 6.5 Инструкции N 138-И и установлены не позднее срока представления резидентом справки о валютных операциях, таких как зачисление иностранной валюты или валюты РФ по контракту от нерезидента на счет резидента или же списание иностранной валюты или валюты РФ по контракту в пользу нерезидента со счета резидента. Именно при совершении указанных операций обязательна справка о валютных операциях и документы, связанные с проведением валютных операций, поименованных в справке (п. 2.1 Инструкции N 138-И).

Если конечная сумма контракта неизвестна, то срок оформления ПС по контракту установлен не позднее срока для представления резидентом справки о валютных операциях при проведении той операции, в результате которой сумма расчетов по контракту (кредитному договору) будет равна или превысит в эквиваленте 50 тыс. долл. США (пп. 6.5.3 п. 6.5 Инструкции N 138-И). Хотя, как указано выше, ПС целесообразно составлять не в момент совершения валютных операций, когда по совокупности они превысили предел в 50 тыс. долл., а на этапе заключения соглашений об их совершении.

Что подпадает под валютный контроль?

Перечень валютных операций для целей применения Закона о валютном регулировании приведен в пп. 9 п. 1 ст. 1 названного Закона. В их числе:

Обратите внимание! Расчеты резидента с нерезидентом, в какой бы валюте они ни производились (в национальной или иностранной), подпадают под валютный контроль.

Из этого неполного списка операций видно, что расчеты резидента с нерезидентом, в какой бы валюте они ни производились (в национальной или иностранной), подпадают под валютный контроль. Сказанное подтверждает Постановление Президиума ВАС РФ от 30.07.2012 N 2079/12. В нем четко указано, что получение денег от нерезидента в валюте РФ признается валютной операцией, подлежащей контролю через оформление ПС.

Напомним, что резидентами являются юридические лица, созданные в соответствии с законодательством РФ. Следовательно, нерезидентами признаются компании, созданные в соответствии с законодательством иностранных государств и имеющие местонахождение за пределами территории РФ. Такие упрощенные понятия автор привел к рассматриваемой ситуации, не углубляясь в полный список резидентов и нерезидентов.

Действует ли валютный контроль в ТС?

Не секрет, что Таможенный союз обладает особым статусом, в нем "прозрачны" границы многих видов межгосударственного контроля. Указом Президента РФ от 01.07.2011 N 880 с 1 июля 2011 г. на Государственной границе Российской Федерации с Республикой Белоруссия и Республикой Казахстан отменен таможенный, транспортный, санитарно-карантинный, ветеринарный, карантинный фитосанитарный контроль. В данном списке нет валютного контроля, поэтому он ведется на общих основаниях при расчетах резидентов и нерезидентов государств, являющихся членом Таможенного союза (Определение ВАС РФ от 03.08.2012 N ВАС-7099/12).

Таможенный кодекс устанавливает упрощенные таможенные процедуры и таможенный режим для стран участников ТС, а не регулирует валютное законодательство. Поэтому на резидентов, работающих с нерезидентами в рамках ТС, распространяются все требования валютного законодательства, за нарушение которых резидент может быть привлечен к ответственности (Постановление ФАС УО от 20.09.2012 N Ф09-8327/12). То есть для валютного контроля внешнеторговых сделок территория ТС - не исключение.

Как оформляется паспорт сделки?

Резидент, являющийся стороной по контракту, оформляет в уполномоченном банке ПС по форме 1, приведенной в Приложении 4 к Инструкции N 138-И. На основании документов, представленных участниками внешнеторговой операции, в ПС указываются сведения о резиденте и его иностранном контрагенте, общие сведения о внешнеторговой сделке (дата договора, номер договора (если имеется), общая сумма сделки (если имеется) и валюта цены сделки, дата завершения исполнения обязательств по сделке). Все иные данные (сведения о банке, в котором оформляется ПС, его номер и дата, информация об основаниях переоформления ПС) даются банком (п. п. 3, 4 ст. 20 Закона о валютном регулировании).

Для оформления ПС в банке резидент представляет заполненную форму ПС и документы, на основании которых заполнен ПС (п. 6.6 Инструкции N 138-И):

Уполномоченный банк принимает на обслуживание контракт и оформляет по нему ПС либо отказывает в принятии на обслуживание контракта (кредитного договора) и оформлении по нему ПС в срок, не превышающий трех рабочих дней после даты представления резидентом документов и информации (п. 6.7 Инструкции N 138-И).

На заметку. Резидент может предоставить банку, через счета в котором он будет осуществлять валютные операции по контракту, право на заполнение ПС на основании представляемых резидентом документов (п. 6.3 Инструкции N 138-И).

ПС считается оформленным после присвоения ему банком номера, проставления даты оформления и подписи ответственного лица. Оформленный ПС не позднее двух рабочих дней после даты его оформления направляется резиденту (п. 6.8 Инструкции N 138-И). После исполнения всех обязательств по внешнеторговому контракту ПС на основании заявления резидента закрывается уполномоченным банком (п. 7.1 Инструкции N 138-И).

А если не оформлять паспорт сделки?

В таком случае банк просто может заблокировать валютную операцию, но если речь идет об экспортном контракте, то средства от иностранного партнера могут поступить еще до того, как оформлен ПС. По горячим следам банк вправе потребовать оформления ПС от резидента - получателя денежных средств. Если клиент не исполнил требование, то он может быть привлечен к административной ответственности. За нарушение установленных правил оформления паспортов сделок предусмотрен штраф для должностных лиц - в размере от 4 тыс. до 5 тыс. руб., для юридических лиц - от 40 тыс. до 50 тыс. руб. (ч. 6 ст. 15.25 КоАП РФ, Постановление Президиума ВАС РФ от 30.07.2012 N 2079/12). Размер санкций может снижаться в связи с малозначительностью нарушения, но в части валютного контроля поблажек не предоставляется.

Порядок в области валютного регулирования и валютного контроля должен носить устойчивый характер, его соблюдение является обязанностью каждого участника данных правоотношений. При неоформлении ПС существенная угроза охраняемым общественным отношениям заключается не в наступлении каких-либо материальных последствий правонарушения (состав административного правонарушения является формальным), а в пренебрежительном отношении резидента к исполнению своих публично-правовых обязанностей, к формальным требованиям публичного права <2>.

<2> Постановление ФАС ЗСО от 16.03.2011 N А03-8523/2010.

* * *

Подведем итоги и одновременно дадим ответы на вопросы, поставленные в начале статьи. Во-первых, валютный контроль распространяется на расчеты резидентов и нерезидентов, включая тех, кто представляет страны - участницы Таможенного союза. Во-вторых, расчеты даже в рублях между этими лицами относятся к валютным операциям, не говоря о расчетах в иностранной валюте. В-третьих, при превышении суммы контракта в 50 тыс. долл. США нужен паспорт сделки. Поэтому, как только у российской компании-производителя накопятся документы на указанную сумму (дополнительные соглашения к контракту), ей нужно проявить инициативу и оформить ПС, если этого не было сделано при заключении контракта.

С.В.Булаев

Эксперт журнала

"Пищевая промышленность:

бухгалтерский учет

и налогообложение"